Целевой выкуп

ЯДОВИТЫЕ ПИЛЮЛИ

В самом общем виде ядовитые пилюли представляют собой эмитированные корпорацией-целью права, размешенные между ее акционерами и дающие им право на выкуп дополнительного количества обыкновенных акций компании при наступлении определенного события. Катализатором исполнения права выкупа может стать любая попытка изменения контроля над компанией, не согласованная с советом директоров корпорации-цели. Существует по меньшей мере шесть основных разновидностей ядовитых пилюль. Все они представлены в таблице

Рекапитализация высшего класса

Весьма жесткий метод защиты. Все эмитированные акции компании делятся на два класса

-с обыкновенным правом голоса(низший класс)

-с повышенным правом голоса (высший класс)- одна акция – десять голосов. Уровень дивидендов по таким акциям гораздо ниже и они всегда имеют низкую ликвидность.

Акции высшего класса распределяются только между акционерами корпорации цели.

При целевом выкупе корпорация-цель делает прямое тендерное предложение внешней группе/отдельному инвестору, которые владеют крупным пакетом ее обыкновенных акций и представляют потенциальную угрозу для корпорации в качестве ее покупателя на выкуп этого пакета. Выкуп сопровождается уплатой корпорацией-целью значительной премии над текущей рыночной стоимостью ее обыкновенных акций. При помощи этого метода защиты корпорация-цель, выкупив крупный пакет, избавляется от потенциального покупателя. Естественно, что единственной причиной, по которой корпорация-покупатель может согласиться на продажу своего пакета, является возможность получения сверхдохода в виде премии. Чем выше размер объявленной корпорацией-целью премии, тем выше вероятность того, что тендерное предложение на целевой выкуп окажется успешным.

СТОП-СОГЛАШЕНИЕ (СОГЛАШЕНИЕ О НЕВМЕШАТЕЛЬСТВЕ)

Стоп-соглашение представляет собой контракт, заключаемый между менеджментом корпорации-цели и крупным акционером, который на определенное количество лет ограничивает последнего во владении контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций корпорации-цели. Например, в 1980 г. корпорация City Investing заключила стоп-соглашение с одним из своих крупнейших акционеров - компанией NVF Company, в котором оговаривалось, что в течение следующих пяти лет после подписания соглашения компания NVF Company обязуется не владеть пакетом акций City Investing, превышающим 21% всех имитированных обыкновенных акций, а также не принимать участие ни в каких внешних/внутренних попытках изменения контроля над корпорацией City Investing. В случае если компания NVF Company приняла бы решение о продаже своего паке-i.i, корпорация City Investing оставляла за собой преимущественное право выкупа этого пакета. Соглашение оставалось бы в силе как в случае слияния корпорации City Investing с третьей стороной, так и в случае покупки третьей стороной пакета ак­ций City Investing, превышающего 21%.

Достаточно часто корпорация-цель сопровождает подписание стоп-соглашения целевым выкупом части пакета, принадлежащего корпорации-покупателю. Это один из самых эффективных методов post-offer защиты и одновременно метод, имеющий наиболее пагубные последствия для благосостояния и пионеров корпорации-цели; снижение текущей стоимости может составить 10%.

Дата добавления: 2015-07-02