Проблемы корпоративного управления

Система (структура) корпоративного управления. Основы корпоративного управления

Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность.

Их можно описать следующим образом:

• Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.

• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.

• Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.

• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая:

Финансовую ситуацию;

Результаты деятельности;

Структуру собственности;

Управление обществом.

Корпоративное управление фокусируется на простой модели:

1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.

2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные

решения.

3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли подотчетность директоров.

4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным лицам для принятия решений.

5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным законам.

Рисунок 1. Место корпоративного управления. (Использовались материалы из книги Роберта Трикера «Корпоративное управление», 1984 г.)

Заинтересованные стороны в деятельности акционерного общества делятся на внутренних и внешних. Внутренние: аакционеры/инвесторы, сотрудники, совет директоров, иисполнительный орган, ккорпоративный секретарь. Личные интересы членов советов директоров, членов исполнительного органа, корпоративного секретаря могут быть в размере вознаграждения, личной власти, престиже, личном профессионализме и др.

Внешние:

• Внешний аудитор. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности. Кроме того, аудит может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа или крупного акционера. Такой аудит проводит внешняя аудиторская компания.

У внешнего аудитора просматривается сущностный конфликт интересов. С одной стороны аудитор работает за вознаграждение, с другой репутация аудитора очень важна для него.

• Партнеры. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

• Республиканские и местные органы власти. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности, так как это прямо влияет и на бюджет и на количество рабочих мест. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

• Кредиторы. Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. Они заинтересованы в том, чтобы компания работала как минимум до выплаты долгов;

• Местное население и сообщества. Эти группы заинтересованы в рабочих местах и здоровой экологической обстановке. У них могут быть и другие интересы;

• Прочие заинтересованные лица (стейкхолдеры).

Почему важно учитывать интересы всех (или многих) групп заинтересованных лиц и конфликты между ними? Дело в том, что компания имеет ограниченные ресурсы. Каждая группа стейкхолдеров хочет получить свой «кусок одного и того же пирога». При этом аппетиты со временем склонны расти. Здесь начинается конфликт интересов между группами, который, конечно же, влияет на принятие решений акционерами и органами общества. Пожалуй, единственный способ сохранения баланса интересов, это с каждым разом «выпекать пирог» все больших и больших размеров.

Для того, чтобы сохранять и увеличивать благосостояние акционеров, учитывая интересы и других групп, которые могут повлиять на деятельность общества, Организация Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР) предлагает следующие принципы корпоративного управления:

- обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления;

- соблюдение прав акционеров;

- равное отношение к акционерам;

- учет роли заинтересованных лиц в Корпоративном Управлении;

- раскрытие информации и прозрачность;

- обязанности совета директоров.

Основные механизмы управления АО. Можно выделить шесть способов управления АО.

1. Концентрация собственности.

2. Соглашение акционеров, борьба за доверенности. Согласно Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» права акционеров не равны.

3. Совет директоров.

4.Рынок (продажа акций, слияния и поглощения).

5.Компенсации руководителям.

6.Банкротства.

В корпоративном управлении множество проблем. Попробуем рассмотреть некоторые из них.

• Разница интересов менеджеров и собственников. Безусловно, основной проблемой корпоративного управления является отделение собственности от управления, разница в интересах принципала и агента. Сравнение интересов и поведения менеджеров и акционеров для портфельных и миноритарных акционеров представлено в таблице 1.

Таблица 1. Сравнение интересов и поведения миноритарных и портфельных инвесторов с интересами поведением менеджеров.

Безусловно, приведенное сравнение не означает, что интересы владельцев и

наемного менеджера противоречат друг другу во всем. Есть и совпадающие интересы. Графически это можно представить следующим образом (рисунок 2).

Рисунок 2. Интересы акционеров и менеджеров. (По материалам семинара Российского института директоров «Корпоративный директор», апрель 2003 г.)

• Проведение общих собраний акционеров. Закон определяет только наиболее общие требования к проведению общих собраний акционеров. Определение деталей остается за обществом. И серьезной задачей является организация собраний таким образом, чтобы у всех акционеров были равные возможности для реализации своих прав.

• Работа органов управления компании (совет директоров компании, исполнительный орган, подразделения внутреннего контроля). Вопрос о том, как эффективно организовать работу органов компании далеко не праздный.

Рецептов этому нет, Закон описывает только наиболее общие подходы;

• Контроль СД за деятельностью исполнительного органа, риски наемного менеджмента. Совет директоров не является постоянно действующим органом управления общества. Он собирается с определенной периодичностью. Частота заседаний совета директоров не определяется Законом.

• Внутренний аудит и кому он подотчетен.

• Порядок и объем раскрытия информации и прозрачность.

• Дивидендная политика.

• Процедуры по управлению рисками.

Дата добавления: 2015-07-13