Механизмы защиты от недружественных поглощений

Основные типы слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1. Горизонтальное объединение, в процессе которого интегрируются предприятия одной отрасли;

2. Вертикальное объединение, в процессе которого интегрируются предприятия смежных отраслей;

3. Конгломератное объединение, в процессе которого интегрируются предприятия, не связанные между собой ни отраслевыми, ни технологическими особенностями. В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

а) слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых схожи;

б) слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

в) чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний компаний:

1. Национальные – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

2. Транснациональные – слияние компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

В зависимости от отношения управленческого персонала к сделке M&A можно выделить:

1. Дружественные слияния – слияния, при которых менеджмент сливающихся компаний поддерживает данную сделку и осуществляет совместные действия по интеграции компаний.

2. Недружественные (враждебные) слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозаконных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В России наиболее распространенными способами недружественных поглощений стали:

а) консолидация (скупка) мелких пакетов акций;

б) преднамеренное доведение до банкротства;

в) целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов;

г) оспаривание прав собственности на стратегически важные активы;

д) «покупка» менеджеров предприятия.

Выделяют следующие способы защиты от недружественных поглощений:

1. Стратегические – предусмотрены стратегией компании, обычно эти способы используются при планомерной защите бизнеса, когда еще не предпринимаются попытки поглощения предприятия. К ним относятся: выстраивание корпоративной структуры; формирование системы экономической безопасности предприятия; организация эффективной системы мотивации топ-менеджеров, т.е. мероприятия организационно-управленческого характера.

2. Тактические – используются тогда, когда поглощение уже началось или когда угроза нападения стала очевидной; они не требуют серьезных стратегических и организационных новаций – это мероприятия юридического характера.

Способы активного противостояния должны быть построены, исходя из стратегий действий агрессоров. Действия, направленные на отпор агрессии, можно подразделить на следующие:

· Скупка акций собственной компании, компания-цель в ответ на скупку акций враждебной стороной может начать приобретать акции компании у своих акционеров. Цель данных действий – не дать агрессору получить контрольный пакет акций и поднять цену на них максимально высоко, чтобы поглотитель счел данную сделку экономически нецелесообразной для себя.

· Выпуск дополнительных акций в пользу работников. Предоставляемые при этом пакеты акций, как правило, невелики, однако голоса сотрудников могут оказаться решающими при голосовании по вопросу одобрения сделки на общем собрании акционеров.

· «Запирающие» соглашения и оговорки. Если компания-цель владеет неким ценным активом, а недружественное поглощение направлено на получение контроля над таким активом, то компания-цель может заключить опционное соглашение со сторонней дружественной компанией, предоставив ей опцион на покупку данного актива.

· «Соглашение о бездействии» – добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

· Сделка с «белым рыцарем». Компания-цель ищет покупателя, который приобретет ее вместо враждебного поглотителя.

· «Компенсационные парашюты». Во внутренних документах компании прописываются положения, смысл которых состоит в том, что если новый собственник компании решит сменить руководство, то ему придется выплатить уволенным менеджерам значительную денежную сумму. «Компенсационные парашюты» делятся на: «золотые парашюты» – пункты о компенсациях в случае недружественного поглощения в договорах менеджеров высшего звена; «серебряные парашюты» – в договорах менеджеров среднего звена; «оловянные парашюты» – в договорах менеджеров низового звена и отдельных работников компании.

· «Отравленные пилюли». Для существующих акционеров компании-мишени может быть выпущен новый класс ценных бумаг, называемых «отравленными пилюлями». Если поглощающей компанией произведена покупка значительного объема акций компании-мишени, то такие бумаги дают право их владельцам на покупку дополнительных акций компании-мишени по договорной цене со значительным дисконтом. «Poison puts» – это право, выпущенное для держателей облигаций компании, которое в случае враждебного захвата позволяет им предъявить их к оплате до срока погашения. В ряде случаев оплата облигаций может быть очень дорогостоящей для потенциального захватчика.

· «Отпугивание акул». В Защищающем уставе четко прописываются порядок осуществления сделок с акциями общества, порядок выбора и прекращения полномочий лиц, выступающих от имени общества и др.

· «Зеленая почта». Выкуп акций компании-мишени с премией по отношению к рыночной цене у акционеров. Выкуп организуется посредством конфиденциальных переговоров с акционерами. Зачастую акционером является поглощающая компания. В этом случае между «мишенью» и рейдером заключается соглашение о бездействии, в котором акционер, у которого выкупаются акции, соглашается не приобретать акций компании-мишени в течение определенного периода времени. Реакция рынка на «green-mail» является негативной, поскольку ассоциируется с отменой предложения о покупке и нерациональным использованием финансовых ресурсов компании.

· «Выкуп с рычагом». Компания, выкупленная управляющими, представляет гораздо меньший интерес для поглощаемой компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно – все акции сосредоточены в руках высшего руководства.

· Экстренная реструктуризация, вывод активов. Покупка ненужных поглощающей компании активов или продажа активов, представляющих для нее особую ценность.

· Реструктуризация пассивов. Включает следующие действия: дополнительная эмиссия акций и размещение среди дружественных акционеров; проведение крупной эмиссии долговых обязательств и направление вырученных средств на выкуп своих же обыкновенных акций. Первый способ дает возможность менеджменту сохранить свой статус на общем голосовании. Второй способ делает компанию инвестиционно непривлекательной, и дает возможность менеджменту реально нарастить свою долю.

· Банкротство компании-цели. С помощью инициированной процедуры банкротства можно вернуть имущественный комплекс компании-цели, но это потребует длительного времени и достаточного количества долгов предприятия.

· Судебная тяжба. Компания может подать иск в суд по делу о нарушении антимонопольного законодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг.

Таким образом, ввиду вышеперечисленного многократно возрастает стоимость защитных мер при уже начавшемся процессе недружественного поглощения. Более того, предприятие-цель несет серьезные финансовые потери, даже ничего не предпринимая, в результате многочисленных судебных исков и решений, целью которых является первичный подрыв финансового благополучия компании.

Поскольку большая часть захватов начинается с использования финансовых ресурсов компании-агрессора, а заканчивается на финансовых ресурсах компании-цели, то одной из первоочередных задач становится обеспечение безопасности финансовых ресурсов.

Дальнейший ход действий компании-цели должен состоять из контракций. Это может быть использование соответствующих PR-акций, возбуждение встречных исков, а по возможности и уголовных дел.

При рассмотрении возможных вариантов активного противодействия недружественным поглощениям необходимо опираться на опыт, накопленный в развитых странах, где данная проблема решается уже не одно десятилетие.

1. Понятие барьеров «входа-выхода», признаки и их классификация

Барьеры входа на рынок и выхода с рынка являются важнейшими характеристиками структуры рынка. Барьеры входа на рынок – такие факторы объективного или субъективного характера, из-за которых новым фирмам трудно, а подчас и невозможно начать свое дело в выбранной отрасли.

Благодаря такого рода барьерам, фирмы, уже действующие на рынке, могут не опасаться конкуренции. К таким же результатам приводит и наличие барьера выхода из отрасли. Если выход из отрасли в случае неудачи на рынке сопряжен со значительными издержками (например, производство товара требует узкоспециализированного оборудования, которое нелегко было бы реализовать в случае банкротства фирмы) – следовательно, высок риск деятельности в отрасли, – вероятность входа на рынок нового продавца относительно невысока.

Термин «барьеры входа» был впервые введен Д. Бэйном в 1956 г. В настоящее время под барьерами «входа-выхода» понимают совокупность факторов, которые либо препятствуют фирме организовать прибыльное производство на рынке, либо препятствуют выйти с рынка без существенных потерь.

Барьеры «входа-выхода» являются важнейшими характеристиками структуры рынка (рис. 16).

Рис. 16. Возникновение барьеров «входа-выхода»

Признаки отраслевых барьеров представлены на рис. 17.

Рис. 17. Признаки отраслевых барьеров

Согласно классификации основоположника гарвардской традиции в теории организации промышленности Дж. Бэйна, по высоте и эффективности барьеров входа различают четыре вида рынков:

1) Рынки со свободным входом – уже действующие на рынке фирмы не обладают никакими преимуществами по сравнению с потенциальными конкурентами; обеспечивается полная мобильность ресурсов; цена в отрасли устанавливается на уровне предельных затрат (издержки входа очень низкие, полная мобильность ресурсов – рынок работающей конкуренции);

2) Рынки с неэффективными барьерами для входа – фирмы, действующие в отрасли, могут с помощью различных методов ценовой и неценовой политики препятствовать входу фирм-аутсайдеров, однако такая политика не будет для них предпочтительнее политики получения прибыли в краткосрочном периоде (барьеры носят краткосрочный характер, в долгосрочном аспекте вход в отрасль осуществим – рынок монополистической конкуренции);

3) Рынки с эффективными барьерами для входа – возможность препятствовать входу новых фирм в сочетании с политикой фирм, действующих в отрасли (в долгосрочном периоде какая-то часть фирм войдет в отрасль, но вход затруднен и требует существенных дополнительных затрат – рынок олигополии или доминирующих фирм);

4) Рынки с блокированным входом – вход новых фирм на рынок полностью блокирован старыми фирмами и в краткосрочном, и в долгосрочном периодах (делают вход невозможным, число фирм стабильно – рынок монополии).

Наиболее важным в теоретическом и практическом плане представляется исследование второй и третьей ситуаций. Легко заметить, что в данном случае наличие или отсутствие стратегических барьеров для входа в отрасль будет зависеть от ряда показателей, характеризующих положение фирм.

Дата добавления: 2014-10-23