Основания прекращения юридического лица

1. По решению учредителей или органа юридического лица.

2. По решению суда.

Формы прекращения юридического лица:

1) реорганизация (ст. 57 ГК РФ);

2) ликвидация;

3) банкротство.

1. Прекращение юридического лица путем реорганизации.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

– слияние нескольких юридических лиц в одно;

– присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

– разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

– преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство проис­ходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекраще­нием его деятельности в случае выделения). В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преем­ства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например, общего собра­ния его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом слу­чаях мо­жет осуществляться с предварительного согласия государствен­ных орга­нов (п. 3 ст. 57 ГК). Такое согласие требуется получить от анти­монопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъ­ектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в слу­чае присоединения – с момента государственной регистрации прекраще­ния деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).

2. Прекращение юридического лица путем ликвидации.

Ликвидация юридического лица представляет собой способ пре­кращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обя­занностях (п. 1 ст. 61 ГК). Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и инте­ресов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобре­тает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учре­дителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частно­сти, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно созда­валось (например, дирекция строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Воз­можна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным реше­нием (п. 2 ст. 61 ГК). Основаниями для нее являются осуществление юридическим ли­цом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых ак­тов, а также противоречие этой деятельности законода­тельным запретам (в том числе при систематическом нарушении своей специальной право­спо­собности некоммерческой организацией). Случаи принудительной лик­ви­дации юридического лица могут предусматри­ваться только Гражданским кодексом. К ним относится также признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущен­ных при его создании неустранимых нарушений законодательства, по­скольку в этом случае «добровольная» по форме ликвидация юридиче­ского лица, по сути, носит вынужденный (принудительный) характер. Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкрот­ство.

3. Прекращение юридического лица при банкротстве.

Несостоятельность (банкротство) наступает в случаях невозможно­сти (неспособности) полного удовлетворения юридическим лицом всех денежных требований своих кредиторов. В такой ситуации речь должна идти о равномерном и справедливом распределении имеющегося имущества должника между его кредиторами, которые при этом как бы «конкурируют» друг с другом, в том числе в рамках определенных групп (очередей). Порядок такого распределения называется конкурсом или конкурсным производством («конкурсным процессом»). Составляющие его правила являются сутью института несостоятельности (банкротства).

Несостоятельность может быть признана в судебном порядке либо объявлена самим должником. Судебное признание банкротства воз­можно как по требованию кредиторов (или прокурора), так и по заявле­нию самого неплатежеспособного должника. В предусмотренных законом случаях руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 8 Закона о банкрот­стве). Таким образом, и объявление банкротом, и последующая ликвида­ция юридического лица могут быть как принудительными (по судеб­ному решению), так и добровольными (по решению самого банкрота, приня­тому совместно с его кредиторами в соответствии с п. 2 ст. 65 ГК и ст. 24, 181 – 183 Закона о банкротстве). Основную особенность такой лик­вида­ции составляет обязательное соблюдение конкурсного порядка распре­деления имущества между кредиторами.

Дата добавления: 2014-01-20