Вопрос 7

Реорганизация юридических лиц - она означает прекращение деятельности юридического лица с переводом прав и обязанностей. Такой способ прекращения юридического лица предполагает, что деятельность юридического лица продолжают иные юридические лица. В соответствии со ст.12 "О бухгалтерском учете" необходимо проведение инвентаризации имущества, обязательств, в ходе которой проверяются и дополнительно подтверждаются их наличие состояние, оценка. Реорганизация осуществляется по решению:

• самих учредителей и участников;
• органа юридического лица, который на это уполномочен учредительными документами;
• по решению уполномоченного органа или суда о разделении или выделении.

Порядок реорганизации урегулирован в ст.57-60 ГК.

Гражданский кодекс называет следующие формы реорганизации:

1. Слияние нескольких юридических лиц в одно новое.
2. Присоединение юридического лица к другому.
3. Разделение юридического лица на несколько новых.
4. Выделение из состава юридического лица других юридических лиц.
5. Преобразование, т.е. смена организационно-правовой формы юридического лица.

Юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, кроме случая присоединения (в этом случае юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединенного лица). Учредители и участники, а также орган юридического лица, которые приняли решение о реорганизации юридического лица, обязательно должны уведомить кредиторов юридического лица. Кредиторы в свою очередь вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков. При любой форме реорганизации имеет место правопреемства в правах и обязанностях. Причем права и обязанности после реорганизации юридического лица переходят к другому (вновь созданному) юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу. В случае преобразования и слияния (изменяется организационно-правовая форма) права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту. Если реорганизация происходит в форме присоединения - права и обязанности переходят к присоединяющему юридическому лицу по передаточному акту. Если реорганизация осуществляется в виде разделения, либо в форме выделения - то права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам на основании разделительного баланса.

В ст.59 ГК закреплено новое правило, что если при реорганизации юридического лица его долги нельзя точно распределить между его правопреемниками, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица. В целях гарантии прав кредиторов специально предусмотрено правило реорганизации применительно к товариществам, если товарищество преобразуется в хозяйственное общество или производственный кооператив, каждый полный товарищ ставший членом в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к ООО или кооперативу от товарищества. Даже отчуждение бывшим товарищем принадлежащей ему доли в обществе не освобождает его от субсидиарной ответственности.

Ликвидация юридического лица - представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства. С момента ликвидации права и обязанности юридического лица к другим субъектам не переходят. Ликвидация юридических лиц регулируется ГК ст.61-64. Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявлениям им о своём банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998.

Рекомендуем вам ознакомиться со следующими статьями, расположенными на нашем сайте, и затрагивающими данную тему:

• "Конституция и права юридических лиц".
• "Правовая природа государственной регистрации юридического лица".
• "Проблемы регистрации юридических лиц".
• "О некоторых вопросах защиты права на товарный знак".
• "Основания для ликвидации юридического лица".
• "Юридические лица в современном российском гражданском праве: теория и практика".

Дата добавления: 2014-01-20