Категории и типы акций

Понятия «категории» и «типы» в отношении акций являются юридически определенными понятиями. Основополагающие различия разных категорий и типов акций заключаются в правах, предоставляемых ими. Эти права регулируются федеральным законодательством и закрепляются в Уставе корпорации и Решении о выпуске ценных бумаг.

Прежде чем перейти к характеристике категорий и типов акций, рассмотрим, какими правами могут обладать владельцы акций.

Поскольку акции относятся к классу долевых ценных бумаг, их владельцы имеют право собственности на часть имущества компании, пропорциональную доле их вклада в уставный капитал компании. Однако это не означает, что акционер может продать свою часть имущества, адекватную стоимости его вложений. Право собственности на имущество реализуется только в случае ликвидации компании по решению ее акционеров или в результате банкротства. Общим для всех акций правом является также право на получение дивидендов и право на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности компании. В соответствии с российским законодательством акционеры наделены преимущественным правом приобретения акций новых выпусков, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке, если акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о размещении акций путем закрытой подписки.

К правам ограниченного типа относятся право голоса и право отчуждения ценных бумаг другим владельцам. Безусловным правом отчуждать (продавать) принадлежащие им акции обладают только акционеры открытых акционерных обществ, в то время как владельцы акций закрытых компаний могут делать это при соблюдении особого порядка передачи прав по акциям, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» (см. статью 7) и Уставом общества. Право участия в принятии решений (право голоса) приобретают владельцы обыкновенных акций и лишь в особых случаях, оговоренных законодательством, - владельцы привилегированных акций.

Наконец, законодательством и уставом корпорации могут быть предусмотрены специальные права, реализовать которые можно только если акционер владеет определенной долей в уставном капитале. К таковым относятся:

1) право на внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) – для владельцев не менее чем 2 % голосующих акций;

2) право созыва внеочередного общего собрания акционеров – для акционеров, обладающих не менее чем 10% голосующих акций;

3) право обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, - для акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества;

4) право требования внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества - для акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций;

5) право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа - для акционера (акционеров), имеющих в совокупности не менее 25 % голосующих акций;

6) право на получение списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - для владельцев не менее чем 1% голосующих акций.

Различное сочетание перечисленных выше прав предопределяет возможное многообразие категорий и типов выпускаемых компаниями акций. В США и западноевропейских странах компании-эмитенты путем выпуска акций с разными правами довольно-таки эффективно, с одной стороны, привлекают финансовые ресурсы на развитие бизнеса, а с другой – регулируют столкновение интересов собственников и топ-менеджеров. В России опыт эмиссий не столь разнообразен.

В соответствии с российским законодательством компании-эмитенты могут выпускать акции двух категорий – обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции – самый распространенный тип корпоративных ценных бумаг. Они предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав, и прежде всего право голоса. Именно право голоса является главным неотъемлемым свойством обыкновенных акций. Дивиденды по обыкновенным акциям не гарантированы ни законом, ни Уставом корпорации. Они выплачиваются только если компания имеет прибыль, и то после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. В случае ликвидации общества свою долю имущества в компании владельцы обыкновенных акций получают в последнюю очередь – после выплаты всех долгов по кредитам, займам и т.п., а также обязательств по привилегированным акциям.

Несмотря на казалось бы очевидные недостатки, обыкновенные акции охотно приобретаются инвесторами. Этому есть несколько причин. Во-первых, обыкновенные акции обладают лучшей ликвидностью и большим потенциалом роста цен на рынке. Не имея гарантий в получении дивидендного дохода, инвестор может получить высокий доход за счет прироста капитала. Во-вторых, для некоторых инвесторов чрезвычайно важным является возможность принимать участие в управлении компанией, а обыкновенные акции через право голоса как раз дают такую возможность.

Привилегированные акции (префакции), как правило, не являются голосующими, однако в отдельных случаях, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 32), они приобретают право голоса. Какие это случаи?

1. Привилегированные акции становятся голосующими, если на собрании решаются вопросы реорганизации или ликвидации общества.

2. Право голоса у владельцев привилегированных акций возникает, когда на голосование выносится вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций одного типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

3. Привилегированные акции приобретают право голоса, если общим собранием акционеров не принято решение о выплате дивидендов по таким акциям (независимо от причин невыплаты). Правда, это касается только тех акций, размер дивиденда по которым определен в Уставе корпорации.

Законодательство требует, чтобы размер дивиденда (в денежном выражении или в процентах к номинальной стоимости) и ликвидационная стоимость по префакциям были определены в Уставе или хотя бы был установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. То есть по сути дела привилегии по таким акциям теряются.

При ликвидации общества оставшаяся после расчетов с кредиторами стоимость имущества выплачивается в первую очередь владельцам префакций, а уж затем владельцам обыкновенных акций.

Часто в привилегированных акциях видят черты долговых ценных бумаг. Однако это справедливо только в том случае, если дивиденд по ним является фиксированным по Уставу. Для российских компаний это не типичная ситуация.

Поскольку количество находящихся в обращении привилегированных акций не так велико, их ликвидность, особенно в России, гораздо ниже по сравнению с акциями обыкновенными. Для инвесторов такие акции могут быть привлекательны не столько потенциалом роста их рыночной цены, сколько возможностью получения постоянного дивидендного дохода на уровне не ниже ожиданий инвесторов. Закономерный существенный рост цен префакций наблюдается накануне закрытия реестра перед годовым общим собранием акционеров, на котором должны быть объявлены дивиденды.

И в мировой, и в российской практике привилегированные акции представлены наибольшим разнообразием типов. Приведем типы префакций, разрешенных к эмиссии действующим российским законодательством.

Конвертируемые привилегированные акции. Определение конвертируемых акций дано в «Стандартах эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии», утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 16/пс от 30 апреля 2002 г. В соответствии с этим определением привилегированные акции могут быть преобразованы (конвертированы) в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов. После предъявления в заранее установленный срок требования о конвертации владелец акций приобретает иные права, свойственные той ценной бумаге, в которую были конвертированы префакции. Конвертируемые привилегированные акции могут быть весьма выгодным вложением для инвестора. Будучи привилегированными акциями, они размещаются эмитентом по более низкой цене в сравнении с обыкновенными акциями, в то же время ближе к сроку конвертации их рыночная цена может существенно подняться, ориентируясь уже на конъюнктуру рынка обыкновенных акций.

Кумулятивные привилегированные акции. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям может накапливаться и выплачиваться через определенный срок. Этот срок должен быть установлен Уставом общества. В противном случае акции признаются некумулятивными. Для эмитентов акции такого типа дают возможность, когда компания не получила достаточной прибыли, отсрочить выплату дивидендов, при этом проценты на невыплаченные дивиденды не начисляются, в то время как другие долговые инструменты требуют выплаты процентов.

Согласно российскому законодательству, акции могут быть выпущены как в документарной (в виде сертификатов), так и бездокументарной форме. Большинство российских акций выпускаются в бездокументарной форме и существуют в виде записей на лицевых счетах у регистратора (или счетах «депо» в депозитарии). Акции, в соответствии с российским законодательством, не могут быть выпущены на предъявителя. Они могут быть только именными.

♠ ♦ ♣ МИРОВОЙ ОПЫТ: Классы акций♣ ♦ ♠

Классы акций В зарубежных странах существует несколько вариантов обыкновенных акций, возникших в целом по двум причинам. Первая из них — это случай, когда компания являлась собственностью и контролировалась, например, одной семьей, однако ее владельцы, не желая брать займы, в то же время не хотели терять контроль над компанией в связи с тем, что их право голоса “растворилось” бы при размещении дополнительных акций среди новых акционеров. Эта ситуация привелак созданиюучредительских акций (которые также называютсяотсроченными акциями). По таким акциям дивиденды часто не выплачиваются в целях сохранения большего права голоса. Следовательно, акции различаются по цене. Если объявляется выплата хороших дивидендов по обыкновенным акциям, они могут подняться в цене по сравнению с отсроченными акциями. Однако, поскольку контроль при голосовании по-прежнему приходится на долю отсроченных акций, в остальное время они обычно имеют более высокую цену, чем обыкновенные, также и потому, что контрольные акции вообще редко переходят от одного владельца к другому. Другим вариантом являются привилегированные обыкновенные акции. Такие акции, схожие с привилегированными, часто дают преимущественное право на получение дивидендов (по сравнению с обыкновенными акциями) и на получение капитала в случае прекращения деятельности компании. Также по ним высока вероятность получения дополнительного права голоса (подобно отсроченным акциям), и следовательно, их рыночная цена гораздо выше, чем цена обыкновенных акций. Такие привилегированные обыкновенные акции активно использовались владельцами швейцарских семейных фирм, которые хотели сохранить контроль над своими компаниями, а также по-прежнему получать значительную выгоду от их постоянной прибыльности. В Швейцарии, а затем и в других странах, такие акции стали называться акциями “А” и “Б” (при этом на класс “А” приходилось больше привилегий). В последние десять лет стало заметным явно негативное отношение регулирующих органов рынка ценных бумаг к тому, что за обыкновенными акциями закрепляются разные права. В настоящее время считается, что все обыкновенные акции одного эмитента должны заключать в себе совершенно равные права. Это одиниз элементов политики регулирующих органов по защите инвесторов. В соответствии с этим активно поощрялись действия компаний (в том числе и швейцарских), направленные на соблюдение такого равенства. В противном случае требуется, чтобы такие акции изымались из обращения на бирже и не могли бы предлагаться инвесторам… Привилегированные акции участия.Хотя эти акции представляют право собственности и, следовательно, по всей вероятности должны давать какое-то право голоса, они имеют ряд характеристик долговых инструментов, и эти характеристики ведут к ограничению рискаи, соответственно, к ограничению прибыли. Как правило, по привилегированным акциям выплачиваются дивиденды пофиксированной годовой ставке (подобно купону облигации). Однако некоторые привилегированные акции считаются акциями участия.Это означает, что помимо права на фиксированную сумму дивидендов они дают право на долю оставшейся прибыли. Поскольку такие акции в свое время широко использовались, возникла необходимость внести в название акций, не участвующих в распределении дополнительной прибыли, слово “не участвующие ”. Еще один вариант, который может быть применен в отношении привилегированных акций, — это акции, подлежащие выкупу (выкупные акции,т. е. имеющие фиксированную дату выкупа) илине подлежащие выкупу. Впоследние двадцать лет выкупные привилегированные акции встречаются все реже, что неудивительно. В качестве акций в случае возврата капитала они стоят после всех дебиторских обязательств компании; дивиденды по ним начисляются, только когда компания получает прибыль, да и то после выплаты процентов по всем долговым инструментам. Более того, если это не акции участия, цена на такие акции вряд ли будет увеличиваться с ростом прибыли компании. Следовательно, поскольку этот инструмент несет в себе высокий риск и дает низкий доход, требования к его рыночной доходности значительно выше, чем к доходности практически любого другого финансового инструмента. Базовый курс по рынку ценных бумаг. М.: Финансовый издательский дом «Деловой экспресс», 1998. 408 с.