Реорганизация юридического лица. Основания прекращения деятельности юридических лиц

Основания прекращения деятельности юридических лиц

Порядок прекращения деятельности юридических лиц

Основаниями прекращения деятельности юридического лица являются:

ñ решение учредителей или органа юридического лица (т.е. в добровольном порядке);

ñ решение суда (т.е. в принудительном порядке).

Решение учредителей или органа юридического лица о прекращении его деятельности возможно:

ñ в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо;

ñ в связи с достижением цели, для которой было создано юридическое лицо;

ñ в связи с уменьшением (увеличением) числа членов ниже (выше) предусмотренного законом (для юридических лиц данного вида) или уставом;

ñ в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица вследствие допущенных при его создании неустранимых нарушений нормативных актов;

ñ в связи с несостоятельностью (банкротством);

ñ в связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала;

ñ по иным основаниям.

Решение суда о прекращении деятельности юридического лица возможно:

ñ в связи с осуществлением деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

ñ в связи с осуществлением деятельности, запрещенной законом;

ñ в связи с неоднократными и грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

ñ в связи с систематическим осуществлением внеуставной деятельности общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом;

ñ в связи с несостоятельностью (банкротством);

ñ в связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала;

ñ в иных случаях, указанных в законе.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его:

ñ реорганизации;

ñ ликвидации.

Закон предусматривает и возможность временного прекращения, т.е. приостановления деятельности ряда организаций (так, в соответствии со ст.42 Закона «Об общественных объединениях» деятельность последних может быть приостановлена по решению суда на срок до 6-ти месяцев как санкция за нарушение Конституции и законодательства РФ).

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к иным субъектам права, т.е. происходит универсальное правопреемство. Реорганизация может осуществляться путем:

ñ слияния (соединения ряда юридических лиц. Это означает, что они прекращают существовать как юридические лица. На их месте создается новое юридическое лицо. Все права и обязанности предыдущих юридических лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу);

ñ присоединения (одно юридическое лицо присоединяется к другому.При этом первое перестает существовать как юридическое лицо, все его права и обязанности переходят ко второму, которое продолжает действовать как старое юридическое лицо, но только в большем объеме);

ñ выделения (из состава юридического лица выделяется другое юридическое лицо. Первое продолжает существовать, но лишь в меньшем объеме. Возникает новое юридическое лицо. Часть прав и обязанностей первого юридического лица по разделительному балансу переходит к новому юридическому лицу);

ñ разделения (юридическое лицо прекращает свое существование. На его месте возникает несколько новых юридических лиц. Все права и обязанности, которыми обладало исходное юридическое лицо, по разделительному балансу делятся между вновь созданными юридическими лицами);

ñ преобразования (юридическое лицо одного вида преобразуется в юридическое лицо другого вида. Преобразование юридического лица возможно лишь с сохранением существующего объема правоспособности (общей или специальной). Реорганизация юридического лица оформляется передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (ст.59 ГК РФ).

Ст.60 ГК РФ предусматривает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Так, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании данного уведомления налоговая инспекций вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Кредитор юридического лица – открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные требования могут быть предъявлены не позднее тридцати дней после даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица, осуществленная путем преобразования, слияния, разделения, выделения, считается состоявшейся с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества[20].

Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение «сил» товаропроизводителей на рынке и привести к ограничению конкуренции. Для предотвращения этих негативных последствий п.1-3 ст.27 Федерального закона от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» устанавливает необходимость получения в этих случаях предварительного согласие антимонопольного органа[21].

Вопрос о реорганизации юридического лица, которая может вызвать экономические, социальные, демографические и другие негативные последствия, затрагивающие интересы населения, должен согласовываться с местными органами власти.

Дата добавления: 2014-11-25