Органи управління акціонерним товариством

Тема 4. Внутрішнє середовище корпоративного управління

Реалізація корпоративних прав акціонерів здійснюється через їхню участь в управлінні товариством. Органами управління акціонерного товариства виступають:

· загальні збори акціонерів;

· Спостережна рада;

· виконавчий орган.

Порядок формування і діяльність органів управління акціонерного товариства регулюються Цивільним і Господарським кодексами, Законом України „Про господарські товариства”, а також статутом товариства.

Основними принципами побудови системи органів управління є:

· розмежування компетенції між його органами управління;

· централізація функцій управління та контролю за діяльністю товариства - забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку Спостережної ради і підзвітність самої Спостережної ради загальним зборам акціонерів;

· колегіальна побудова всіх органів управління.

Як вже неодноразово зазначалося, вищим органом управління корпоративним підприємством є збори учасників або акціонерів товариства. Процедура проведення зборів, їхнє скликання та оформлення результатів регламентуються законодавчо і є одним з основних документів, що визначають життя корпоративного підприємства.

Загальні збори акціонерів мають право розглядати після включення до порядку денного будь-які питання діяльності товариства. Ті питання, які не включені до порядку денного, розгляду не підлягають, оскільки збори акціонерів не наділені правом міняти в ході зборів порядок денний.

Установлена законодавством компетенція загальних зборів не може бути обмежена ні статутом, ні окремими рішеннями самих зборів. Вона може мінятися тільки шляхом делегування окремих повноважень зборів іншим органам товариства, наприклад Спостережній раді або правлінню.

Делегування повноважень завжди має тимчасовий характер і може бути скасоване за рішенням зборів акціонерів. Визначені чотири основних моменти, які загальними зборами не можуть бути передані іншим органам, а саме:

· внесення змін до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

· обрання членів Спостережної ради, а також утворення та відкликання виконавчого та інших органів товариства;

· затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку та збитків товариства;

· рішення про ліквідацію товариства.

При делегуванні повноважень загальні збори акціонерів повинні враховувати характер і зміст переданих повноважень. Так, повноваження, пов'язані з контролем за діяльністю правління, не можуть бути передані самому правлінню. Правління не може приймати рішень, що стосуються обов'язків, майнових та інших прав акціонерів.

Спостережній раді часто передаються повноваження щодо визначення організаційної структури товариства, затвердження договорів, сума яких перевищує певну суму, визначення перспективних напрямків діяльності підприємства та т.п.

Рішення, прийняті зборами акціонерів, мають вищу юридичну чинність у порівнянні з рішеннями, прийнятими іншими органами управління товариства.

4.2. Підготовка до проведення зборів акціонерів

Загальні збори скликаються не менше одного разу на рік за рішенням або правління з обов'язковим узгодженням порядку денного з Спостережною радою, або самої Спостережної ради. Рішення про проведення зборів повинне враховувати, що дата проведення зборів має бути встановлена не менше ніж за 3-4 місяці до запланованої дати. Під час проведення засідання, крім дати, встановлюється час проведення зборів, місце проведення, визначається порядок денний, призначається особа або особи, відповідальні за підготовку та проведення зборів (організаційний комітет), призначаються члени реєстраційної (мандатної комісії), а також члени лічильної комісії. На засіданні також вирішується питання про призначення голови зборів й секретаря.

Основною функцією реєстраційної комісії є реєстрація акціонерів та їхніх представників на зборах акціонерів, перевірка їхніх повноважень і визначення наявності або відсутність кворуму.

Основною функцією лічильної комісії є підрахунок голосів при голосуванні питань порядку денного.

До складу комісій можуть входити члени правління, інші працівники товариства, а також особи, які не перебувають в трудових відносинах з товариством (звичайно, це фахівці, залучені на договірних засадах). Персональний склад комісій узгоджується і затверджується Спостережною радою.

При визначенні порядку денного треба точно формулювати кожне питання, пропоноване на розгляд загальним зборам акціонерів.

Проведення зборів повинне бути в місці знаходження підприємства, за винятком випадку, якщо всі 100% акцій належать іноземним акціонерам.

Дата проведення зборів призначається як мінімум за 2 місяці. Цей строк обумовлений тим, що за законом за 45 днів до дати проведення зборів необхідно зробити повідомлення всіх акціонерів про майбутні збори. У повідомленні зобов'язані бути вказані:

· місце, дата, час проведення зборів;

· порядок денний;

· у разі зміни статутного капіталу додатково в повідомленні вказуються мотиви таких змін, величину та інші відомості.

Повідомлення про майбутні збори повинне бути опубліковане в двох друкованих офіційних виданнях.

Не пізніше як за 30 днів до дати проведення зборів кожний акціонер має можливість запропонувати включити додаткове питання до порядку денного. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більше ніж 10% голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. При цьому рішення про зміну на порядку денному повинні бути доведені до відома акціонерів не пізніше 10 днів до дати проведення зборів у порядку, передбаченому статутом підприємства.

До дати проведення зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомиться з проектами документів, пов'язаних з порядком денним зборів.

На загальних зборах акціонерів мають право брати участь всі акціонери або їхні представники. Представники акціонерів беруть участь у зборах на підставі доручення. Доручення акціонерів - юридичних осіб засвідчують печаткою та підписом керівника юридичної особи. Доручення акціонерів - фізичних осіб можуть бути засвідчені нотаріально, печаткою виконавчого органа товариства або реєстратором.

Голосування на зборах акціонерів може бути відкритим(шляхом підняття мандатів) і закритим (за допомогою бюлетенів для голосування).

Дата добавления: 2014-11-08