Захист прав акціонерів при зміні статутного капіталу акціонерного товариства

Поняття значної угоди

Виконавчий орган акціонерного товариства має дуже широкі повноваження в області розпорядження майном та іншими активами товариства. Розпорядження здійснюється шляхом укладання договорів, наприклад, купівлі-продажу, застави, бартеру від імені товариства. Чинне законодавство практично не регулює питання, пов'язані з укладанням значних угод. Однак виконавчий орган не завжди діє при укладанні угод з дотриманням інтересів акціонерного товариства. Така нічим не обмежена діяльність може заподіяти серйозний матеріальний збиток товариству. Законом України «Про господарські товариства» передбачається можливість включення до статуту товариства положень про необхідність затвердження загальними зборами акціонерів або Спостережною радою угод, укладених правлінням на суму, що перевищує зазначену в статуті межу. Але статути багатьох акціонерних товариств не містять такої норми, тому дії виконавчих органів залишаються практично безконтрольними.

Проект Закону «Про акціонерні товариства» дає визначення значної угоди та передбачає певні засоби захисту інтересів товариства і його акціонерів від можливих збитків, пов'язаних з укладанням таких угод.

Значною визнається угода, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є її предметом, становить від 25 до 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Проект Закону встановлює, що рішення про укладання такої угоди може прийматися тільки Спостережною радою. Якщо ж ринкова вартість майна або послуг, що є її предметом, становить більше 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, то рішення про укладання такої угоди може прийматися виключно загальними зборами акціонерів за поданням Спостережної ради. Угода, що була зроблена з порушенням цих вимог, може бути визнана недійсної, якщо особа, яка уклала угоду з товариством, знала або повинна була знати про недотримання встановлених законом обмежень. Даний підхід застосовується у цей час у судовій практиці. Проект Закону також встановлює, що з подібними позовами може звертатися до сторони за угодою не тільки саме товариство, але й акціонер (акціонери), який володіє в сукупності не менше 1 % акцій товариства.

Зміна розміру статутного капіталу в бік збільшення або зменшення завжди істотно зачіпає майнові інтереси акціонерів товариства. Тому законодавством встановлено обов'язок товариства інформувати акціонера відносно питання про зміну статутного капіталу, що виноситься на розгляд загальних зборів, більш докладно в порівнянні з інформацією з інших питань.

Крім включення питання про збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства до переліку питань порядку денного загальних зборів, повідомлення про скликання загальних зборів має містити докладну інформацію про основні параметри запланованої зміни розміру статутного капіталу. Перелік відомостей, які повинні міститися в такій інформації, закріплений в Законах України „ Про господарські товариства” та „ Про цінні папери та фондову біржу”.

У повідомленні про майбутнє скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного капіталу акціонерного товариства повинні міститися:

· мотиви, спосіб і мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного капіталу;

· проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням або зменшенням статутного капіталу;

· дані про кількість акцій, що випускаються додатково або анулюються, їхня загальна вартість;

· відомості про нову номінальну вартість акцій;

· права акціонерів при додатковому випуску акцій або їхньому анулюванні;

· дата початку і закінчення передплати на акції, що випускаються додатково, або їхнє анулювання;

· порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних зі змінами статутного капіталу.

Акціонер, ознайомившись з такою інформацією про плановану зміну статутного капіталу, зможе більш обґрунтовано визначити необхідність своєї особистої участі в роботі загальних зборів або видати своєму представникові доручення з певним завданням на голосування щодо питання про зміну статутного капіталу товариства.

Дата добавления: 2014-11-08