Прекращение деятельности юридического лица. Юридическое лицо прекращает свою деятельность посред­ством реорганизации или ликвидации (ст

Юридическое лицо прекращает свою деятельность посред­ством реорганизации или ликвидации (ст. 57, 61 ГК РФ ).

Реорга­низация юридического лица может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в следу­ющих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Основным правовым признаком указанных форм реорганизации является наличие в них правопреемства. Ст. 129 ГК РФ относит правопреемство, имеющее место при ре­организации, к числу универсальных. Оно предполагает переход к правопреемнику не только обязательственных (п. 1 ст. 59 ГК), но и иных как имущественных, так и неимущественных прав ре­организуемого юридического лица.

При слиянии деятельность нескольких юридических лиц прек­ращается и на их базе образуется одно новое юридическое лицо.

При присоединении одного юридического лица к другому «при­соединяемое» юридическое лицо прекращает свое существование и вливается в состав основного юридического лица. В результате слияния и присоединения права и обязанности прекративших свое существование юридических лиц переходят к вновь возник­шему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В случае разделения на базе прекратившего свое существова­ние юридического лица возникает несколько юридических лиц. При этом права и обязанности прекратившего существо­вание юридического лица переходят к вновь возникшим юри­дическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В результате выделения из состава существующего юридичес­кого лица выделяется одно (или несколько) новых юридических лиц. При этом реорганизованное юридическое лицо продолжа­ет свое существование, а его права и обязанности в установлен­ных «пропорциях» переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юри­дическое лицо другого вида (изменение организационно-пра­вовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу перехо­дят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Наряду с добровольной (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 68 РФ), реорганизация юридического лица может осуществляться при­нудительно — по решению уполномоченного государственного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ) или по решению суда (п. 2 ст. 57, п. 2 ст. 61, ст. 65 ГК РФ).

Например, в соответствии с Федеральным зако­ном «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» государственный антимо­нопольный орган может принять решение о принудительном разделении или выделении юридического лица, занимающего доминирующее положение на товарном рынке.

При ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятель­ность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреем­ства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учре­дителей (участников) либо органа юридического лица, уполно­моченного на то учредительными документами. В соответствии со статьей 61 ГК РФ основаниями для добровольной ликвида­ции юридического лица могут являться:

- истечение срока, на ко­торый создано юридическое лицо,

- достижение цели, ради кото­рой оно создано, иные обстоятельства.

Учредители юридического лица должны принять решение о его ликвидации также в случае признания судом недействи­тельной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер. В противном случае ликвидация будет осуществлена принуди­тельно.

Решение о принудительной ликвидации принимается судом в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ, в случае:

- осуществления дея­тельности без надлежащего разрешения (лицензии);

- деятель­ности, запрещенной законом;

- неоднократного или грубого на­рушения закона или иных правовых актов;

- осуществления неуставной деятельности организациями со специальной ком­петенцией (общественными, религиозными организациями, благотворительными или иными фондами).

Ликвидация юридического лица осуществляется в несколько этапов. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему госуда­рственную регистрацию юридических лиц с тем, чтобы он внес в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Затем учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, и в частности, полно­мочия от имени юридического лица выступать в суде.

На следующем этапе ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государствен­ной регистрации юридического лица, сообщение о его ликви­дации и о порядке и сроке предъявления требований кредитора­ми.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В обязанности ликвидационной ко­миссии входит выявление кредиторов, которые должны быть письменно уведомлены о ликвидации должника, и получение дебиторской задолженности.

Ликвидационная комиссия должна провести инвентаризацию имущества ликвидируемого юриди­ческого лица и после окончания срока для предъявления требо­ваний кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный учредителями (участниками) юридичес­кого лица или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласованный с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридическо­го лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 2 и 3 ст. 63 ГК РФ).

Следующий этап ликвидации состоит в выплате ликвидаци­онной комиссией денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Требования каждой очереди удовлетворяются пос­ле полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Выплаты производятся в соответствии с промежуточным ликви­дационным балансом, начиная со дня его утверждения.

При недостаточности иму­щества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

По завершении расчетов с кредиторами наступает завершаю­щий этап ликвидации юридического лица — составляется лик­видационный баланс, который по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юриди­ческого лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Дата добавления: 2014-12-16