Условия эти следующие

Крупная сделка, совершенная с нарушением тре­бований ст. 79 Закона об АО, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть относится к оспоримым.

Из этой нормы следуют по крайней мере два вывода.

Первый: если крупная сделка, заключенная при отсутствии решения (одобрения) соответствующего органа общества, не будет оспорена и при­знана недействительной судом, она имеет юридическую силу.

Второй: срок исковой давности для признания такой сделки недействительной – сокращенный - один год (ст. 181 ГК РФ).

К числу крупных сделок относится и приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций общества.

Условия приобре­тения одним лицом или группой взаимосвязанных лиц крупных пакетов акций общества (30 и более процентов) и последствия их нарушения определены в ст. 80 Закона об АО и направлены на защиту интересов прочих акционеров общества. Действие ст. 80 распространяется лишь на крупные акцио­нерные общества, насчитывающие свыше 1000 акционеров — владельцев обыкновенных акций.

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными (т.е. зависимыми) лица­ми приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества (с учетом количе­ства уже принадлежащих ему акций), обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты их приобретения направить обществу письменное уведомление о своем намерении.

Это правило распространяется и на последующие приобретения каждых 5 процентов акций (свыше 30 процентов).

2. После приобретения указанного количества акций их собственник должен в течение 30 дней с даты их приобрете­ния предложить всем акционерам общества продать ему принадлежащие им обыкновенные акции и эмис­сионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешен­ной цены за последние шесть месяцев, предшествующих дате их приобретения.

3. Акционеры, получившие предложение о приобретении у них акций, вправе принять его в тече­ние 30 дней с момента получения. В случае согласия акционера с предложением акции должны быть приобретены у него и оплачены не позднее 15 дней с даты выражения согласия.

4. При нарушении требований данной статьи приобретателем крупного пакета акций (30 и более процентов) он вправе голосовать на общем собрании акционеров лишь по тем акциям, количество которых приобретено с соблюдением установленных требований.

Таким образом, ст. 80 Закона об АО позволяет акционерам, владеющим небольшим количеством акций, выйти из общества, где реальные возможности управления сосредоточиваются в руках одного лица (группы лиц), продав принадлежащие им акции на приемлемых условиях (по рыночной стоимо­сти).

Установленный порядок не препятствует концентрации капитала в одних руках (и даже способ­ствует этому).

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено осво­бождение приобретателя крупного пакета акций от обязанности выкупать акции у других акционеров.

Реорганизация и ликвидация акционерных обществ - в целом производится по общим правилам, предусмотренным для реорга­низации и ликвидации юридических лиц, в том числе как в добро­вольном, так и в принудительном порядке.

Особенности реор­ганизации акционерных обществ связаны с необходимостью опре­деления судьбы размещенных ими акций в связи с прекращением деятельности выпустившего (эмитировавшего) их юридического лица при слиянии, присоединении и разделении либо уменьше­нии его имущества при выделении. Поэтому при слиянии и присо­единении двух или нескольких акционерных обществ между ними необходимо заключение соответствующего гражданско-правового договора, который, в частности, определяет порядок конверта­ции (обмена) акций каждого общества в акции нового или другого общества, а при разделении и выделении принимается решение общего собрания реорганизуемого таким образом общества, в том числе о порядке конвертации его акций в акции создаваемых обществ

Акционерное общество может преобразоваться в общество с ограниченной или с дополнительной ответственностью либо в производственный кооператив (но не в товарищество!), а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом – п.2 ст. 104 ГК РФ.

Дата добавления: 2014-12-25