Англо-американская модель

Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других странах.

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или " аутсайдеры "), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников.

Акционирование – это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления.

Ключевые участники англо-американской модели:

· управляющие

· директора

· акционеры (в основном, институциональные инвесторы)

· правительственные структуры

· биржи

· саморегулируемые организации

· консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и/или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления".

		Управляющие		Акционеры
		Совет директоров

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т.к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т.е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели

Произошло увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 2000г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. (В 1990 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры".

" Инсайдер " – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией.

" Аутсайдер " – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям:

· к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором);

· концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров");

· Правление и/или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение");

· а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии.

Законодательная база в англо-американской модели

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционеры акционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление.

В США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

В США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая система взаимоотношений между акционерами.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели

Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

· финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально);

· данные о структуре капитала;

· справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации);

· размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

· сведения о возможном слиянии или реорганизации;

· предполагаемых поправках к Уставу,

· имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров в англо-американской модели:

1. избрание директоров;

2. назначение аудиторов;

3. учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам);

4. слияния и поглощения;

5. реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации.

Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы:

· повестку дня собрания со всей необходимой информацией,

· все предложения,

· годовой отчет корпорации,

· бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т.е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т.е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Дата добавления: 2015-04-29