ООО. ОДО

Вот и чо про них писать. Все в законах есть._.

Ст. 87 ГК и ФЗ «Об ООО»

ООО - общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников!

Общество:

- имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе.

- может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

- общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

- отдельными видами деятельности общество может заниматься только на основании разрешения – лицензии.

- общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации + общество создается без ограничения срока деятельности.

- общество вправе открывать банковские счета на всей территории РФ (Открытие кредитными организациями банковских счетов индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, осуществляется на основании свидетельств о государственной регистрации физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, свидетельств о государственной регистрации юридических лиц, а также свидетельств о постановке на учет в налоговом органе – ФЗ «О банках и банковской деятельности»)

- общество должно иметь круглую печать, содержащую полное наименование и указание местонахождения. Общество может иметь бланки и печати, товарный знак, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.

Статья 3 ФЗ «Об ООО» Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Участники общества:

Участниками могут физические и юридические лица государственные органы и органы МСУ не могут быть участниками общества. Однако возможно создание общества с только 1им участником.

Число участников общества не может превышать 50 человек.

Если число участников превышает 50 человек, то в течении года общество должно преобразоваться в ОАО либо в производственный кооператив. Если общество не преобразуется, оно подлежит ликвидации.

Участники вправе: (кратенько)

- участвовать в управлении делами в обществе

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с документами в т.ч.

- принимать участие в распределении прибыли

- выйти из общества

- проч.

Обязанности участников (тоже кратко):

- не разглашать конфиденциальную информацию об обществе

- оплачивать доли в уставном капитале

- плюс возможны другие обязанности, которые предусмотрены уставом либо возложены на участников общим собранием участников.

+ возможно исключение участника из общества при грубом нарушении правил, обязанностей.

Филиалы и представительства:

- общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не установлено уставом.

- филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

- руководители филиалов и представительств назначаются самим юридическим лицом-обществом и действуют на основании доверенности.

- ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

- сведения о филиалах и представительствах должны быть отражены в уставе!

Дочерние и зависимые общества:

- общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории РФ

- общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

- дочернее общество не отвечает по долгам основного общества!

- основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

- в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по вине основного общества.

- общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Учреждение общества:

Общество учреждается по решению учредителей/учредителя. Соответственно на общем собрании либо единолично.

Бла-бла про результаты голосования я не буду писать, если хотите поумничать – ст. 11 ФЗ об ООО.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества!

Учредители общества несут солидарную ответственность за учреждение общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация общества осуществляется уполномоченным органом (ФНС), который осуществляет регистрацию.

Учредительные документы общества:

Устав ст. 12 ФЗ. Он должен содержать:

- наименование общества

- сведения о месте нахождения

- права и обязанности участников

- сведения о составе и компетенции органов общества

- сведения о порядке хранения документов

- прочие важные сведения)

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников.

Изменения, внесенные в устав, действуют с момента их государственной регистрации.

Уставный капитал:

Размер уставного капитала складывается из номинальной стоимости долей участников!

Размер уставного капитала – не менее 10 тыс. рублей!!!

Размер доли определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника.

Также уставом определяются всяческие ограничения, например, невозможность изменить соотношение долей участников и проч.

Оплата долей осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами либо имеющими денежную оценку правами.

Уставом могут быть определены виды имущества, которые не могут быть внесены для оплаты долей.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Дата добавления: 2015-05-10