За законодавством США

Спеціальні положення про угоди акціонерів містяться і в Модельному законі США «Про підприємницьку корпорацію» [14], відповідно до ст. 7.32 якого угода між власниками акцій:

— є чинною для акціонерів та корпорації навіть за умови, якщо вона несумісна з одним чи кількома положеннями цього Закону, що: (1) усуває раду директорів або обмежує правомочність ради; (2) дозволяє або здійснює дистрибуцію пропорційно чи непропорційно до власності на акції відповідно до встановлених у ст. 6.40 обмежень; (3) визначає, хто буде директорами або посадовими особами корпорації, термін їхньої праці, спосіб, в який їх має бути обрано чи увільнено; (4) визначає процедуру голосування та розподіл повноважень при голосуванні як окремо власниками акцій, так і поміж ними або всередині цих груп; (5) визначає умови будь-якої угоди про передачу або використання майна або про надання послуг між, з одного боку, корпорацією і, з другого боку, акціонером, директором, посадовою особою, працівником корпорації або поміж ними; (6) передає одному чи декільком власникам акцій або іншим особам всі або частину повноважень для здійснення корпоративних прав або для керівництва бізнесовою діяльністю та справами корпорації, включаючи й розв’язання будь-яких питань, з яких директори і власники акцій не дійшли згоди; (7) передбачає ліквідацію корпорації на вимогу одного чи декількох власників акцій або через якусь особливу подію, чи непередбачені обставини; (8) встановлює інший спосіб здійснення прав корпорації, керівництва комерційною діяльністю і справами корпорації, налагодження стосунків між власниками акцій, директорами і корпорацією або між будь-ким з них і не суперечить правовим нормам;

— має бути укладена (1) шляхом схвалення всіма особами, які були власниками акцій на час її укладення, з відповідною фіксацією у статуті чи внутрішньому регламенті корпорації, або (2) у формі письмової угоди, яка підписується всіма особами, які були власниками акцій на час її укладення, і має бути доведена до відома корпорації;

— повинна містити умову про внесення до неї поправок лише за одностайної згоди всіх осіб, які є власниками акцій на час внесення поправок, якщо в угоді не визначено інше;

— є чинною протягом 10 років, якщо в угоді не передбачено інше;

— потенційні акціонери мають бути повідомлені про існування такої угоди способом, передбаченим законом (п. «е» ст. 7.32);

— угода втрачає чинність, у разі якщо акції корпорації потрапляють до списку на національній біржі цінних паперів або якщо їх регулярно продають на ринку, який підтримують один чи більше членів асоціації цінних паперів чи її філій (про що має бути прийнята поправка до статуту чи внутрішнього регламенту загальними зборами чи радою директорів);

— у разі якщо положення угоди обмежують повноваження директорів, то вони мають бути пропорційно звільнені від відповідальності, яка перекладається на осіб, яким передано ці повноваження;

— існування чи виконання зазначеної угоди не може бути підставою для встановлення особистої відповідальності за дії і борги корпорації для власника акцій, навіть якщо угода розуміється корпорацією як товариство (просте товариство) або призводить до неспроможності дотримати усіх корпоративних формальностей, які звичайно застосовують до питань, що підлягають даній угоди;

— засновники або підписчики на акції можуть виступати як власники акцій щодо угоди (як її сторони), якщо до підписання угоди акції не було продано.

Отже, варіанту акціонерної угоди відповідно до вищезгаданого Модельного закону США притаманний більший рівень свободи (щодо визначення сторін договору, його змісту), врівноважений забезпеченням публічності відомостей про наявність в корпорації такої угоди, ніж її російському аналогу. Слід, однак, зазначити, що, крім закону, джерелом права в США є так звані судові прецеденти, узагальненням яких можуть бути й зразки угод акціонерів з найбільш поширеними (звичайними) умовами [15].

Дата добавления: 2015-05-10