Акционерное общество

И ОБЩЕСТВ

Товарищество		Общество
Объединение лиц	ГЛАВНОЕ РАЗЛИЧИЕ	Объединение капиталов
Участники должны непо­средственно (лично) участ­вовать в деятельности	УЧАСТИЕ	Достаточно участвовать ка­питалом

Товарищество		Общество
Только юридические лица и индивидуальные пред­приниматели	УЧАСТНИ­КИ	Любые субъекты граждан­ского права
Действия самого товарище­ства	ДЕЙСТВИЯ	Права и обязанности приоб­ретаются действиями его ор­ганов
Нет нормы	УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ	Установлен минимальный размер
Полная имущественная ответственность (в субсидиар­ном порядке)	ОТВЕТСТ­ВЕННОСТЬ	Участники никакой имуще­ственной ответственности не несут (только риск убытков в размере своих вкладов)

Признаки акционерного общества (ст. 96 ГК РФ):

• Общество, уставный капитал которого разделен на опреде­ленное число акций.

• Общество учреждается одним или несколькими учредителями.

• Акционеры не отвечают по обязательствам общества.

• Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих акций.

• Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут соли­дарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части.

• Особое фирменное наименование (должно содержать на­именование общества и слова «открытое акционерное об­щество» или «закрытое акционерное общество»).

Учредительные документы акционерного общества (устав) (ст. 52, 98 ГКРФ):

• Общие сведения, характерные для учредительных доку­ментов.

• Тип общества.

• Категории выпускаемых обществом акций.

• Номинальная стоимость акций и их количество.

• Размер уставного капитала общества.

• Права акционеров.

• Состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений.

• Вопросы, решаемые единогласно или квалифицирован­ным большинством.

• Иные сведения.

Образование такого юридического лица, как акционерное общество, осуществляется по решению учредителей (учредителя). Ре­шение об учреждении общества принимается учредитель­ным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом едино­лично. Учредители акционерного общества заключают меж­ду собой письменный договор о его создании. Договор о соз­дании общества не является учредительным документом об­щества.

Образование акционерного общества может иметь несколько форм:

1. Первоначальное учреждение акционерного общества.

2. Реорганизация существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, пре­образования).

Основные особенности, касающиеся образования акционерного об­щества:

• учредители акционерного общества заключают между со­бой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых ак­ций и порядок из размещения, а также иные условия, пре­ дусмотренные законом об акционерных обществах;

• договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме;

• учредители акционерного общества несут солидарную от­ветственность по обязательствам, возникшим до регистра­ции общества;

• общество несет ответственность по обязательствам учредите­лей, связанным с его созданием, только в случае последую­щего одобрения их действий общим собранием акционеров;

• учредительным документом акционерного общества явля­ется его устав, утвержденный учредителями;

• особенности создания акционерных обществ при прива­тизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий;

• акционерное общество не может иметь в качестве единст­венного участника другое хозяйственное общество, со­стоящее из одного лица.

Управление в акционерном обществе:

• высшим органом управления акционерным обществом яв­ляется общее собрание его акционеров:

• в обществе с числом акционеров более пятидесяти создает­ся совет директоров (наблюдательный совет);

• в случае создания совета директоров (наблюдательного со­вета) уставом общества в соответствии с законом об акцио­нерных обществах должна быть определена его исключи­тельная компетенция;

• исполнительный орган общества может быть коллегиаль­ным (правление, дирекция) и (или) единоличным (дирек­тор, генеральный директор). Он осуществляет текущее ру­ководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров;

• компетенция органов управления акционерным общест­вом, а также порядок принятия ими решений и выступле­ния от имени общества определяются в соответствии с дей­ствующим законодательством и уставом общества;

• аудиторская проверка деятельности акционерного обще­ства, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть прове­дена во всякое время по требованию акционеров, совокуп­ная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определя­ется законом и уставом общества.

Исключительная компетенция общего собрания акционеров:

• изменение устава общества, в том числе изменение разме­ра его уставного капитала;

• избрание членов совета директоров (наблюдательного сове­та) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досроч­ное прекращение их полномочий;

• образование исполнительных органов общества и досроч­ное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• учреждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, сче­тов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества;

• иные вопросы, которые могут быть отнесены к исключи­тельной компетенции общего собрания акционеров на ос­новании специального законодательства.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обяза­тельствам, связанным с его созданием и возникающим до го­сударственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредите­лей, связанным с его созданием, только в случае после­дующего одобрения их действий общим собранием ак­ционеров.

Особенности прекращения акционерного общества:

• По основаниям.

• По формам.

• По способам.

Особенности прекращения акционерного общества (не отменяют об­ щих правил):

• Неоплата объявленного уставного капитала в течение пер­вого года с момента создания общества.

• Уменьшение уставного капитала меньше величины, уста­новленной законом.

• Увеличение числа членов акционерного общества свыше 50, если оно не было преобразовано в открытое акционер­ное общество.

Особенности прекращения акционерного общества по формам:

• Может быть преобразовано в общество с ограниченной от­ ветственностью.

• Может быть преобразовано в производственный кооператив.

Особенности прекращения акционерного общества по способам:

• Добровольная ликвидация общества.

• Реорганизация общества.

СРАВНИТЕЛЬНАЯ ТАБЛИЦА ОТКРЫТОГО И ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (СТ. 97 ГК РФ)

Открытое акционерное общество (ОАО)	Закрытое акционерное общество (ЗАО)
· Участники акционерного общества могут отчуждать принадле­жащие им акции без согласия других акционеров	· Акции общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц
· Акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их сво­дную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами	• Акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц
· Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой чет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков	· Число участников закрытого ак­ционерного общества не должно превышать числа, установленно­го законом об акционерных обще­ствах (не должно превышать 50)
· Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установлен­ными Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Рос­сийской Федерации	· В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел (50), об­щество в течение одного года должно преобразоваться в от­крытое. Если число его акционе­ров не уменьшится до установ­ленного предела, общество под­лежит ликвидации в судебном порядке
	· Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продавае­мых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено пре­имущественное право общества на приобретение акций, прода­ваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приоб­ретения акций
	· Порядок и сроки осуществления преимущественного, права при­обретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осущест­вления преимущественного пра­ва не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу
	· В-случаях, предусмотренных за­коном об акционерных общест­вах, закрытое акционерное обще­ство может быть обязано, публи­ковать для всеобщего сведения документы
	· Общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг, обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установлен­ных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Рос­сийской Федерации

Дата добавления: 2015-05-10