| Категория
| ООО
| АО
|
| Учреждение юридического лица
| Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т.п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах.
| При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап - первичное размещение акций (эмиссию).
|
| Органы управления
| - Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может бытьрасширена в Уставе ООО;
- Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
- Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
- Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
- Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ОООболее 15.
| - Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА)не может быть изменена;
- Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо 3/4 голосов;
- Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорциональнопринадлежащему ему количеству акций;
- Избрание Совета директоров должно проводитьсятолькотолько простым большинством (если в компетенции ОСА)кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии
- Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
|
| Порядок финансирования деятельности
| Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.
Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.
| Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами доп.эмиссий)невозможно.
|
| Государственный контроль
| В отношении ООО, действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ
| Деятельность АО контролируется ФСФР, в том числе:
- в отношении ОАО и публичных ЗАО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные со сдачей ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией сущ.фактов и пр.
- административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
- на само АО - от 300 000 до 1 000 000 рублей;
- на должностное лицо АО - от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
|
| Увеличение уставного капитала
| В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе;
| Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
|
| Резервный и иные фонды
| - необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
- целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
| - наличие Резервного фонда в АО обязательно;
- целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
|
| Продажа долей/акций
| Продажа долей участников требуетобязательного нотариального оформления и последующегоуведомления регистрирующего органао произошедших изменениях в составе участников ООО
Также следует учесть, что:
- при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
- преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
- цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
| продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.
- при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в ЗАО (к ОАО не применимо);
- условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
- установление цены акций или критериев ее определения в Уставе АО - невозможно.
|
| Выход из юридического лица
| Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом;
| Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.
|
