Органы управления в корпорации

К руководящим органам корпораций относятся общее собрание акционеров (участников) высший

орган управления и совет директоров, осуществляющий общее руководство

деятельностью общества.

Руководящий характер общего собрания акционеров (участников) проявляется в том, что

этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности

хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по

вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества - совет

директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы (если образование и

прекращение их полномочий не отнесено к компетенции другого руководящего органа - совета

директоров), утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их

деятельность.

Совет директоров, являясь руководящим органом общества, определяет приоритетные

направления деятельности общества. В соответствии с императивными нормами

законодательства (п. 3 ст. 49 Закона об АО) целый ряд наиболее значимых вопросов может быть

рассмотрен общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (пп. 2, 6 и 14

- 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вообще, роль совета директоров по-разному понимается в различных правовых системах. В

англосаксонском праве ему отводится ведущая роль в принятии решений: общее собрание

акционеров в лучшем случае утверждает решения совета директоров. В законодательстве США

общее собрание даже формально не рассматривается как орган управления акционерного

общества <1>. В европейских странах, где этот орган именуется наблюдательным советом, ему

отводится соответствующая функция наблюдения за соблюдением интересов собственников и

других участников корпоративных отношений, например работников. Так, в состав

наблюдательного совета корпораций Германии входят представители профсоюзов работников. В

российском законодательстве, где даже в наименовании этого органа совмещены концепции

англосаксонского и континентального права, совет директоров (наблюдательный совет) имеет

функции, которые отводятся ему самой корпорацией в рамках возможного диспозитивного

регулирования. Реальное значение совета директоров определяется в том числе избранной

обществом моделью управления, распределением собственности, наличием в его составе

независимых директоров и прочими обстоятельствами.

Система корпоративного управления призвана регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, а также согласовывать цели заинтересованных сторон (акционеров компании), обеспечивая эффективное функционирование компаний. Существуют различные модели корпоративного управления:

В англо-американской модели интересы акционеров представлены большим количеством мелких инвесторов, управление находится в руках менеджмента корпорации. В немецкой (инсайдерск) модели все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации).

Англо-американская и Германская модели — два крайних варианта. Между которыми находится множество промежуточных национальных форм. Японская модель корпоративного управления характеризуется как полностью закрытая и основанная на банковском контроле, это позволяет снизить проблему контроля менеджеров. Семейная модель управления распространена во всех странах мира, в этой системе управление корпорациями осуществляется членами близкими родственниками (семьей). В российской модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля обычно не признается.^[3]

Дата добавления: 2015-05-10