Уставный капитал акционерного общества

С учреждением АО создается его уставный капитал, который представляет собой единую оценку средств, отраженную в уставе АО или договоре об образовании общества.

Учредители, заключая между собой соглашение о создании общества, определяют его размер, который, однако, не может быть менее 1000 МРОТ для открытых обществ и менее 100 МРОТ – для закрытых. Установление наименьшего размера уставного капитала является примером прямого вмешательства государства в частноправовые отношения учредителей, в чем проявляются публично-правовые особенности регулирования отдельных видов правоотношений, возникающих при создании акционерного общества.[10]

Уставный капитал АО состоит из конкретного числа обыкновенных акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ в уставный капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Следовательно, акции выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. Кроме того, в уставный капитал включается стоимость имущества, переданного учредителями обществу. Это здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад в уставный капитал может иметь форму имущественных прав пользования землей, водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.

Оценка вкладов в форме имущества и имущественных прав производится совместным решением участников общества на основе действующих на рынке цен. В соответствии с эти решением определяется доля участия каждого из них в уставном капитале. Если по этой оценке сумма вклада выше 100 минимальных размеров месячной оплаты труда, то требуется подтверждение независимого аудитора.

Величина уставного капитала при учреждении АО должна быть полностью распределена между учредителями. В момент учреждения АО не допускается наличие акций для открытой подписки, т.е. публичной продажи. Все акции должны быть полностью распределены между учредителями.

Увеличение уставного капитала акционерного общества.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества.

Акционерное общество также вправе уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.[11]

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если подобная возможность предусмотрена в уставе общества.

Акции, являются составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Половина акций подлежит оплате в течении 30 дней после регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течении первого года деятельности общества.

При этом конкретное требование к акционерам по срокам и размерам взносов по неоплаченной части акций принимает совет директоров.

Если в течении года уставный капитал оплачен не полностью, собрание акционеров в трехмесячный срок обязано объявить об уменьшении уставного капитала или о ликвидации общества.

При последующих выпусках часть акций может быть не размещена. Тогда они находятся в распоряжении совета директоров. Однако на балансе общества не может находиться более 10% от общего количества ранее выпущенных им акций. Акции, учитываемые на балансе, в течение года должны быть реализованы или погашены в соответствии с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Уставом АО или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право членов совета директоров, управляющих и других работников общества на покупку части акций на льготных условиях, т.е. опцион. Вместе с тем законом и уставом АО могут быть предусмотрены ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость или максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру.

АО имеет право приобретать у акционеров ранее выпущенные им акции только после полной оплаты уставного капитала и завершения формирования резервного фонда. Такие акции выкупаются по решению совета директоров исключительно за счет собственных средств общества, но при условии, что сумма чистых активов не окажется меньше общей величины уставного капитала и резервного фонда.

Чистые активы акционерного общества оцениваются в законодательном порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины активов из общей суммы активов АО исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям.

Прибыль акционерного общества образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение и приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.[12]

АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества.

Совет директоров не вправе принимать решения о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и превышение над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.

Акционеры - владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:[13]

реорганизация общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.

Список литературы

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая). "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301 (ред. от 20.12.2013г).

2. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть І. "Собрание законодательства РФ", N 31, 03.08.1998, ст. 3824 (ред. от. 11.12.2013г.).

3. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть ІI. "Собрание законодательства РФ", 07.08.2000, N 32, ст. 3340 (ред. от. 10.12.2013г.).

4. Федеральный закон "Об акционерных обществах". "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1 (ред. от. 28.12.2013г.).

7. Алексеев А.П. Нематериальные активы: структура, оценка, управление – М.: Финансы и статистика, 2011.

8. Богданов В.В.Корпоративные финансы – СпБ.: Издательство: Питер, 2012.

9. Белозерова Л.М. Финансы организаций (предприятий. – М.: Инфра-М, 2012.

10. Блинов С.В. Финансы предприятий: Теория и практика: Учебник для вузов. — М.: Книжный мир, 2012.

11. Бардин С.В. Финансы: учеб.- М.: КНОРУС, 2012.

12. Ивашков А.Г. Финансы организаций (предприятий): - М.: КноРус, 2011.

13. Калинкина Н.В. Финансы организаций (предприятий).– М.: Юнити, 2012.

14. Ларионова М.Г. Финансы предприятий: учебное пособие. – М.: Альфа-Пресс, 2011.

15. Моляев Д.С. Теория финансов предприятий. Учеб. пос. - М.: Финансы и статистика, 2011.

16. Обичкин В.В. Финансы предприятия: Учеб.пособие.-4 изд., испр., доп. М.: Омега-Л, 2011.........

17. Панина Л.М. Финансы: учеб.- М.:ЮНИТИ- ДАНА, 2011.

18. Савельев В.П. Управление финансами предприятия / В.Н.Санчук.-2-е изд., стереотип. - М.: БИНОМ. Лаборатория знаний, 2012.

19. Таганцев Е.Ф. Финансовый менеджмент. Управление финансами предприятия: учеб. для вузов - М.: Академия, 2011.....

20. Фридман, А.М. Финансы организации (предприятия) / А.М.Фридман. – М.: Дашков и К, 2011..........

21. Финансы организаций (предприятий): Учебник для вузов.-Изд. исправл., - Лапуста М.Г., Мазурина Т.Ю., Скамай Л.Г. — М.: Инфра-М, 2011.

22. Финансы организаций (предприятий): Учебник для вузов. - Ковалев В.В., Ковалев Вит.В. – M: Проспект, 2012.......

23. Финансы организаций (предприятий): Учеб.пособие для вузов.- 4 изд., стереотип., - Гаврилова А.Н., Попов А.А. - М.: Кнорус, 2012.

24. Шуляк П. Н. Финансы предприятия: Учебник. — 6-е изд., перераб. и доп. — М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и К°», 2012.

25. Щербина А.В. Финансы организаций. Феникс, 2011.

26. Юшко, Ю.И. Корпоративные финансы: теории, методы и модели управления. – Уч.-метод. пособие. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2012.

27. Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (на блюдательного совета) акционерного общества // Право и экономика. – 2012. № 5............

30. Зинченко С. Акция как эмиссионная ценная бумага: объем прав, их защита // Хозяйство и право. – 2012. № 11.

31. Ивлиев Д. Каковы акции, таков и дивиденд // Домашний адвокат. – 2012. № 17........

32. Могилевский С. Понятие и порядок образования органов управления акционерного общества // Хозяйство и право. – 2013. № 1.

33. Рубеко Г. Исполнительные органы акционерного общества: особен ности правового статуса // Хозяйство и право. – 2012. № 12.

[1] Ивашков А.Г. Финансы организаций (предприятий): - М.: КноРус, 2011. Стр. 37/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[2] Калинкина Н.В. Финансы организаций (предприятий).– М.: Юнити, 2012. Стр. 62/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[3] Ларионова М.Г. Финансы предприятий: учебное пособие. – М.: Альфа-Пресс, 2011. Стр. 31

[4] Моляев Д.С. Теория финансов предприятий. Учеб. пос. - М.: Финансы и статистика, 2011. Стр. 68

[5] Панина Л.М. Финансы: учеб.- М.:ЮНИТИ- ДАНА, 2011. Стр. 54///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[6] Бардин С.В. Финансы: учеб.- М.: КНОРУС, 2012. Стр. 40//////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[7] Белозерова Л.М. Финансы организаций (предприятий. – М.: Инфра-М, 2012. Стр. 64////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[8] Обичкин В.В. Финансы предприятия: Учеб.пособие.-4 изд., испр., доп. М.: Омега-Л, 2011. Стр. 50

[9] Блинов С.В. Финансы предприятий: Теория и практика: Учебник для вузов. — М.: Книжный мир, 2012. Стр. 28/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[10] Ивлиев Д. Каковы акции, таков и дивиденд // Домашний адвокат. – 2012. № 17. Стр. 47

[11] Фридман, А.М. Финансы организации (предприятия) / А.М.Фридман. – М.: Дашков и К, 2011. Стр. 18-19

[12] Богданов В.В.Корпоративные финансы – СпБ.: Издательство: Питер, 2012. Стр. 56////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

[13] Таганцев Е.Ф. Финансовый менеджмент. Управление финансами предприятия: учеб. для вузов - М.: Академия, 2011. Стр. 73///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

Дата добавления: 2015-05-08