Ликвидация юридических лиц. Ликвидация – его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам

Ликвидация – его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным выше, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Юридические лица, указанные в законодательстве о несостоятельности (банкротстве), по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и порядке, которые предусмотрены этим законодательством.
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

1. Хозяйственные товарищества: понятие, виды, особенности порядка осуществления ими предпринимательской деятельности и имущественной ответственности.

Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенными на доли (вклады) учредителей уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельност, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме:

1 полного товарищества и товарищества на вере

2 акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной отвентственностью.

Участниками полных товариществ и полными товариществами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Гос. органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Участники хоз. товарищества или общества вправе:

- участвовать в управлении делами товарищества или обществами

- получать информацию о деятельности товарищества или общества

- принимать участие в распределенииприбыли

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

- впосить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товариществ или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и нести и другие права и обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразоываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном законодательством. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, в течении двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим у обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Данные правила соответственно применяются при преобрзовании товарищества в производственный кооператив.

1. Общество с ограниченной ответственностью: понятие, основные признаки, порядок управления. Общество с дополнительной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен н доли определенных учредительными докуметами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательтвам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Число участников ооо не должно превышать предела, установленного законом, в противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течении года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного зконом предела. В качестве есдинственного участника не может выстумать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если учредитель один, то учредительный документ — устав.

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующие интересы его кредиторов. Размер не может быть менее суммы, определенной законом. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кредиторов, котрые вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и\или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1 изменение устава общества,размера уставного капитала

2 образование исполнительных органовобщества и досрочное прекращение их полномочий

3 утверждение годовых отчетов ибухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков

4 решение о реорганизации или ликвидации общества

5 избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Также законом может быть отнесено решение иных вопросов к их компетенции.

ООО может быть реорганизовано или ликвидированно добровольно по единогласному решению его участников. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Участник вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли\ее части третьим лицам допускается, если иное не предусмотренно уставом общества. Если отчуждение не возможно, а участники общества отказываются от покупки, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества, при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предуссмотренны законом и учредительными документами общества.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или неесколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК об ООО.

1. Акционерное общество: понятие, виды, основные признаки, порядок управления.

АО признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Виды:

1 ОАО — участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу.Обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух баланс, отчет о прибылях и убытках.

2 ЗАО — акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.Такое общество не в праве проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иными образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течении года, либо ликвидации в судебном порядке.

Учредители АО заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества. Учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общеста. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятс:

1 изменение устава общества, размера уставного капитала

2 избрание членов совета директорови ревизионной комиссии общества и досросное прекращение их полномочий

3 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом не предусмотрено иное

4 утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков.

5 решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об АО к компетенции собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров. В данном случае уставом должна быть определена его компетенция.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и\или единоличным (директор, генеральный директор).Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или ИП(управляющему).

АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

33. Государственные и муниципальные унитарные предприятия: понятие, виды и правовое положение.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.
Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества. Унитарное предприятие не вправе создавать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему части своего имущества (дочернее предприятие). Унитарное предприятие может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В зависимости от способа закрепления имущества выделяется два вида унитарных предприятий (п. 2 ст. 113 ГК РФ):

ñунитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (ст. 114 ГК РФ)(федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации (государственное предприятие), муниципальное предприятие);

ñунитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казённые предприятия) (ст. 115 ГК РФ)(федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное казенное предприятие (казенное предприятие)).

Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Унитарное предприятие считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц с особенностями, установленными ФЗ. Унитарное предприятие создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Унитарное предприятие вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Государственное или муниципальное предприятие до момента завершения формирования собственником его имущества уставного фонда не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением государственного или муниципального предприятия. Отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, унитарное предприятие может осуществлять только на основании лицензии.

Унитарное предприятие по согласованию с собственником его имущества может создавать филиалы и открывать представительства.
Унитарные предприятия могут быть участниками (членами) коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, в которых в соответствии с федеральным законом допускается участие юридических лиц.

Дата добавления: 2015-05-10