Общее и особенное в правовом положении ООО и ЗАО 1 страница

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Общее │

├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Являются различными организационно-правовыми формами одного типа коммерческих организаций -│

│хозяйственных обществ. │

├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Их участниками (учредителями) могут быть любые физические и юридические лица. Государственная│

│регистрация происходит в нормативно-явочном порядке │

├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Законодательством установлены одинаковые требования к минимальному размеру их уставного капитала -│

│100 МРОТ │

├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Максимальное число участников ООО и ЗАО составляет 50. Если этот предел будет превышен, необходима│

│реорганизация в виде преобразования в другую организационно-правовую форму коммерческой организа-│

│ции (ОАО, производственный кооператив) │

├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Различия │

├─────────────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────────────────────┤

│ ООО │ ЗАО │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Уставный капитал состоит из долей (вкладов)│Уставный капитал разделен на определенное количество│

│участников │акций, принадлежащих акционерам │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Эмиссия акций не осуществляется │При государственной регистрации ЗАО необходима также│

│ │государственная регистрация эмиссии (выпуска) разме-│

│ │щенных между акционерами акций в Федеральной службе│

│ │по финансовым рынкам │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Специальных требований по порядку ведения│Законодательство устанавливает требования к порядку│

│списка участников закон не предусматривает │ведения реестра акционеров │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Учредительными документами являются учредите-│Учредительным документом является только устав │

│льный договор и устав │ │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Структура органов управления, как правило,│Структура органов управления, как правило, является│

│является двухзвенной: общее собрание участни-│трехзвенной: общее собрание участников - совет│

│ков - исполнительный орган │директоров (наблюдательный совет) - исполнительный│

│ │орган │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Уставом могут быть предусмотрены дополнитель-│Права акционеров - владельцев акций одного вида│

│ные права и обязанности как для всех, так и│являются равными │

│для отдельных участников общества │ │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│В соответствии с уставом участники могут│Для акционеров аналогичной обязанности закон не│

│вносить вклады в имущество общества, которые│предусматривает. Основная обязанность акционера -│

│не изменяют размер и номинальную стоимость их│это оплата принадлежащих ему акций │

│долей в уставном капитале │ │

├─────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────────────────────┤

│Участник ООО вправе в любое время выйти из│Выход из общества акционер может осуществить путем│

│общества независимо от согласия других│продажи принадлежащих ему акций другим лицам, а│

│участников, ООО обязано выплатить ему дейст-│также в некоторых случаях может требовать выкупа│

│вительную стоимость его доли │своих акций самим обществом │

└─────────────────────────────────────────────┴────────────────────────────────────────────────────┘

Таблица 6. Сравнительная характеристика ОАО и ЗАО

┌──────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────────┐

│ Открытое АО │ Закрытое АО │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Акции могут размещаться путем открытой подпис-│Акции распределяются между учредителями или среди│

│ки среди неопределенного круга лиц │иного заранее определенного круга лиц │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Акционеры свободно распоряжаются своими акция-│Акционеры имеют право преимущественного приобрете-│

│ми │ния акций, продаваемых другими акционерами (по воз-│

│ │мездной сделке, например, по договору купли-прода-│

│ │жи). │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Общество обязано публиковать свои годовые ба-│Публичная бухгалтерская отчетность не предусмотрена│

│лансы, бухгалтерские отчеты, проспекты эмис-│ │

│сии, счета прибылей и убытков и др. │ │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Минимальный размер уставного капитала состав-│Минимальный размер уставного капитала составляет│

│ляет 1000 МРОТ │100 МРОТ │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Количество акционеров от 1 до бесконечности │Количество акционеров от 1 до 50. В противном слу-│

│ │чае необходимо преобразование ЗАО в ОАО или произ-│

│ │водственный кооператив. │

└──────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────────┘

Таблица 7. Сравнительный анализ права преимущественной покупки доли
в уставном капитале ООО и приобретения акций в ЗАО

┌──────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────────────────┐

│ ЗАО │ ООО │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Преимущественное право не действует при безво-│Уставом может быть предусмотрена необходимость по-│

│змездной уступке акций (дарение, наследование,│лучить согласие участников на уступку доли иным об-│

│правопреемство в процессе реорганизации), а│разом, чем продажа, т.е. и на безвозмездные сделки.│

│также в случае их отчуждения по договору мены.│ │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Преимущественное право действует только при│Уставом может быть предусмотрено согласие общества│

│продаже акций третьим лицам, не являющимся ак-│и других участников на уступку доли другим участни-│

│ционерами данного общества. │кам, а не только третьим лицам. │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Форма уступки акций законом не установлена. │Форма уступки доли - простая письменная, уставом│

│ │может быть предусмотрена необходимость нотариально-│

│ │удостоверения. │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Акционеру нельзя запретить продавать принадле-│Участнику может быть запрещено продавать свою долю│

│жащие ему акции. │кому бы то ни было, кроме участников данного общес-│

│ │тва. │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Срок осуществления преимущественного права│Срок осуществления преимущественного права состав-│

│составляет от 10 дней до 2 месяцев. │ляет 1 месяц, если иное не предусмотрено уставом. │

├──────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────────────────┤

│Акционер, узнавший, что его преимущественное│Участник, узнавший, что его преимущественное право│

│право нарушено, вправе требовать в судебном│нарушено, вправе требовать в судебном порядке│

│порядке перевода на себя прав и обязанностей│перевода на себя прав и обязанностей покупателя в│

│покупателя в течение 3 месяцев. │течение 2 месяцев. │

└──────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────────────────┘

Производственные кооперативы (артели) представляют собой нечто среднее между хозяйственными товариществами и хозяйственными обществами, так как для них предусмотрено и объединение личного труда членов кооператива, и внесение ими имущественных паевых взносов. Артелями являются некоторые производственные предприятия, совхозы и колхозы. Это довольно "закрытое" объединение, поскольку наемные работники могут составлять не более 30% от числа членов кооператива, личным трудом членов кооператива должны выполняться 50% всех работ.

Передача пая третьим лицам допускается только с согласия членов кооператива, голосование на общем собрании проводится по принципу "один член кооператива = один голос". Законом предусмотрена субсидиарная ответственность членов кооператива по его обязательствам и распределение прибыли в соответствии с трудовым участием.

Таким образом, артельная форма наиболее подходит для ведения малого бизнеса без привлечения внешних инвестиций. В форме производственного кооператива создаются, как правило, колхозы, совхозы, рыболовецкие артели, т.е. организации, управляемые теми же лицами, которые в них работают.

Дата добавления: 2015-05-31