Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация юридического лица - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Реорганизация юридического лица осуществляется в форме:

· слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее существовавшие юридические лица прекращаются;

· присоединение одного юридического лица к другому, при котором прекращается присоединяемое юридическое лицо, а присоединяющее продолжает действовать;

· разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое юридическое лицо прекращает существование;

· выделение из состава юридического лица нового, когда ранее существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать;

· преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы.

При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства - переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, - его правопреемникам.

Как правило, реорганизация осуществляется по инициативе самих учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного законом или учредительными документами на принятие решения о реорганизации (добровольная реорганизация).

Однако в предусмотренных законом случаях производится и принудительная реорганизация в форме разделения или выделения, которая осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или суда.

Все имущество, долги и обязательства реорганизуемого юридического лица должны быть распределены между юридическими лицами, появившимися в процессе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании) или разделительным балансом (при разделении или выделении).

Указанные документы определяют имущественные последствия реорганизации, они в обязательном порядке представляются для государственной регистрации в органы ФНС РФ.

Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения завершается в момент исключения присоединенного юридического лица из государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица - прекращение существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица может быть добровольной или принудительной.

По общему правилу, право принятия решения о ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям (участникам) (добровольная ликвидация).

Необходимость ликвидации может возникнуть, в частности, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или с достижением цели, ради которой оно создано.

Право участников юридического лица ликвидировать его добровольно и самостоятельно может быть ограничено лишь в силу прямого указания закона (например, фонды могут ликвидироваться только по решению суда, принятому по заявлению заинтересованных лиц).

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда, принятому по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому право заявлять такое требование предоставлено законом.

Основания для принудительной ликвидации:

· в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

· при осуществлении юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

· при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям;

· в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование, после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Дата добавления: 2015-05-31