Общество с ограниченной ответственностью. Перечень средств обучения

Введение

Перечень средств обучения

УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ЛЕКЦИИ

Основная литература

1. Гражданское право: Учебник: в 3 т. Т. 1 / Под. ред. А.П. Сергеева. – М.: РГ-Пресс, 2009.

2. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. – М.: Юристъ, 2007.

Дополнительная литература

1. Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. I: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. – М.: Статут, 2009. –
958 c.

2. Гражданское право: практикум: в 2 ч. Ч. 1. – 4-е изд. перераб. / Отв. ред. Н.Д. Егоров, А. П. Сергеев. – М.: Проспект, 2010. – С. 32–34.

3. Кашанина Т.В. Корпоративное право. – М.: изд.-во Юрайт; Высш. образ; 2010. – 899 с.

4. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга первая: Общее собрание акционеров и совет директоров. – М.: Статут, 2009. – 503 с.

1. Мультимедийное сопровождение.

Хозяйственные общества – это коммерческие организации, которые обладают общей правоспособностью. Отличительный признак хозяйственных обществ – объединение капиталов, в то время как для хозяйственных товариществ и производственных кооперативов важно личное участие в делах.

К хозяйственным обществам относят общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости оплаченных ими долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 87 ГК РФ).

Правовое положение ООО и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также общими положениями о хозяйственных товариществах и обществах (ст.66-68 ГК РФ) и основными положениями о юридических лицах (§ 1 главы 4 ГК).

Участники ООО: любые субъекты гражданского права, за исключением государственных органов и органов местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Число участников ООО не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью, – 50 чел. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ, ст. 7 ФЗ от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

Для учреждения общества с ограниченной ответственностью учредители заключают договор об учреждении общества, в котором определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале и иные условия, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учредительный документ ООО – устав (ст. 89 ГК РФ).

Уставный капитал ООО состоит из стоимости долей, приобретенных его участниками (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п.1 ст.90 ГК РФ он не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью: он должен бытьнеменее чем десять тысяч рублей.

Никто из участников ООО не может быть освобожден от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

На момент регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину.Остальная часть уставного капитала должна быть оплачена участниками в течение первого года деятельности ООО.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены законом об обществах с ограниченной ответственностью (в течение 1 года).

ГК РФ предъявляет жесткие требования к размеру уставного капитала не только на момент регистрации, но и на протяжении всего существования ООО.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты всех его долей(п. 6 ст. 90 ГК).

Статья 91 ГК РФ закрепляет основные правила относительно порядка управления в обществе с ограниченной ответственностью.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Кроме того, в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников, т.е. это может быть наемный менеджер (п. 1 ст. 91 ГК РФ).

Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров, полномочия которого определяются уставом в соответствии с законом об акционерных обществах.

Участники общества имеют права (п.1 ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в том числе и право на отчуждение (продажу, уступку) своей долю в уставном капитале общества (ст. 93 ГК РФ).

Но при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к указанным лицам, а также передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (ст. 94 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано по основаниям, предусмотренным ГК РФ и другими законами (ст. 92 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ).

Дата добавления: 2015-05-31