Порядок и основания реорганизации и ликвидации юридических лиц

Реорганизация юридического лица осуществляет­ся в следующих формах: • слияние нескольких юридических лиц в одно; • присоединение одного юридического лица к дру­гому (или другим); • разделение одного юридического лица на два и более. • выделение одного юридического лица из состава другого; • преобразование организационно-правовой фор­мы юридического лица (ст. 57 ГК РФ). Реорганизация юридического лица осуществляется путем государственной регистрации данных измене­ний в установленном законом порядке на основании следующих документов: — решение о реорганизации юридического лица; — заявление о регистрации нового юридиче­ского лица; — учредительные документы нового юридического лица; — передаточный акт или разделительный баланс; — договор о слиянии в предусмотренных законом слу­чаях; — документ об уплате госпошлины. Реорганизация юридического лица может быть осу­ществлена по решению: — учредителей; — уполномоченных государственных органов; — суда. При реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к вновь созданному в соответ­ствии с передаточным актом (разделительным балан­сом — при выделении и разделении). Так как при реорганизации происходит переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к вновь созданному юридическому лицу, в этом случае воз­можно ущемление прав кредиторов (увеличение их числа, разделение ответственности между нескольки­ми юридическими лицами). Для обеспечения интере­сов кредиторов ГК РФ предусматривает обязанность учредителей письменно уведомить о своем решении, а кредиторы имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков (ст. 60). Если обязательная реорганизация юридического лица не осуществлена в срок, суд по иску уполномочен­ного государственного органа назначает внешнего управляющего. Ликвидация — прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке пра­вопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). Виды: — добровольная (по решению учредителей); — принудительная (по решению суда). По решению учредителей юридического лица оно может быть ликвидировано в любом случае (исключени­ем являются фонды, которые могут быть ликвидированы только по заявлению заинтересованных лиц), в том чис­ле г1ри: — истечении срока, на который оно было создано; — достижении цели, ради которой оно было создано. По решению суда юридическое лицо ликвидируется, если: — при создании юридического лица были допущены грубые нарушения закона, имеющие неустрани­мый характер; — осуществляется деятельность без надлежащего разрешения (лицензии); — осуществляется деятельность, запрещенная зако­ном, с нарушением закона и иных правых актов; — деятельность общественных, религиозных объе­динений, фонда противоречит уставным целям. Ликвидация юридического лица также возможна вследствие признания его несо­стоятельным (банкротом). Исключением являются ка­зенные предприятия. Процесс ликвидации юридического лица (ст. 63, 64 ГК РФ): 1. После принятия решения о ликвидации учреди­тели обязаны письменно сообщить в соответствую­щий государственный орган (в настоящее время нало­говая инспекция) о том, что предприятие находится в процессе ликвидации. 2. Учредители (либо орган юридического лица) назначают ликвидационную комиссию, устанавливают сроки и порядок ликвидации. С этого момента управление юридическим лицом переходит к ликвидационной комиссии. 3. Помещается в соответствующие издания публика­ция о ликвидации юридического лица, сроках и порядке предъявления требований кредиторов. Срок должен быть не менее 2 месяцев с момента публикации. 4. Ликвидационная комиссия письменно уведомля­ет кредиторов о ликвидации. 5. По истечении установленного срока для предъ­явления требований составляется промежуточный лик­видационный баланс — состав имущества юридическо­го лица, перечень предъявленных требований кредито­ров, результат их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается учредителями юридического лица (по согласованию с государственным органом — при принудительной ликвидации). 6. При недостатке денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, осуществляется продажа имущества юридического лица с публичных торгов. 7. Выплата денежных сумм кредиторам осуществляется в соответствии с установленной законом очередностью со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При недостаточности имущества ликвидируемого лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. При недостаточности средств у казенного предприятия или учреждения кредиторы вправе обратиться в суд с' иском об удовлетворении их требований за счет собственника имущества. 8. По завершении выплат ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями юридического лица (по согласованию с государственным органом — при принудительной ликвидации). 9. Требования кредитора, заявленные после истечения установленного срока, удовлетворяются из иму­щества, оставшегося после удовлетворения требований, заявленных в срок. Оставшееся имущество юридического лица после удовлетворения всех требований передается его учредите­лям, имеющим на это вещные или обязательственные права. 10. Ликвидация завершена после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц. Требования кредиторов удовлетворяются в сле­дующей очередности: 1) прежде всего удовлетворяются требования гра­ждан по обязательствам юридического лица вследст­вие причинения вреда жизни или здоровью; 2) выплачиваются выходные пособия, производит­ся оплата труда, выплата вознаграждений по автор­ским договорам; 3) погашается задолженность по обязательствам, обеспеченным залогом; 4) осуществляются платежи в бюджет и во внебюд­жетные фонды; 5) производятся расчеты с остальными кредиторами. При ликвидации банков или других кредитных учреж­дений в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами. При недостаточ­ности имущества ликвидируемого юридического лица, оно распределяется между кредиторами соответствую­щей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не преду­смотрено законом. Отказ ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора может быть обжаловано в суд.

Дата добавления: 2015-07-02