Участники ООО

Уставный капитал ООО.

Он состоит из стоимости вкладов его участников.

Он является минимальным размером имущества ООО, гарантирующим интересы его кредиторов (минимальный размер – 100-кратный размер минимальной оплаты труда) (абз. 2 п. 1 ст. 14 ФЗ).

При регистрации должен быть оплачен не менее чем на половину Неоплаченная часть подлежит оплате его участниками в течение одного года деятельности ООО (в противном случае ООО либо уменьшает уставный капитал, либо ликвидируется (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

Остальное об уставном капитале - ст. 90 ГК РФ - изучить самостоятельно.

Управление в ООО (ст. 91 ГК РФ).

Управление в ООО является двухзвенным:

а) Высший орган - Общее собрание участников.

Его исключительную компетенцию - п. 3 ст. 91 ГК РФ - изучить самостоятельно.

б) Исполнительный орган может быть коллегиальным (дирекция, управление) или единоличным (директор, управляющий).

Осуществляет текущее руководство. Как правило в коллегиальный орган избираются участники ООО (закон запрещает ему состоять только из посторонних лиц); в единоличный может быть избран и не из числа участников.

Исполнительный орган может состоять из двух частей - коллегиального органа и единоличного органа (например, директор и дирекция, правление и председатель правления). В этом случае устав ООО должен разграничить их полномочия.

в) Ревизионная комиссия (в небольших ООО может быть ревизор) - не является органом управления (осуществляет внутренний аудит).

Проверка и подтверждение правильности годовой финансовой отчетности может быть поручена профессиональному аудитору, не связанному имущественными интересами с ООО и его участниками (внешний аудит). Она может быть проведена также по требованию любого участника (оплата услуг аудитора при этом возлагается на участника, если он усомнился в правильности отчета неосновательно).

Публичная отчетность (опубликование сведений о результатах деятельности) для ООО не обязательна, за исключением случаев, предусмотренных законом об ООО.

ст. 93 ГК РФ   Вправе продать (иным образом уступить) свою долю или ее часть в уставном капитале ООО:   · одному или нескольким участникам ООО;   · третьим лицам (если это не запрещено уставом). В этом случае участники пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) пропорционально размерам своих долей (п.п. 2-5 ст. 93 ГК РФ - изучить самостоятельно).   В случае смерти физического лица (п. 1 ст. 1176 ГК РФ) или реорганизации юридического лица, бывшего участником общества, их доли могут перейти к их наследникам или правопреемникам. На этом основании они вправе требовать принять их в члены общества. Но учредительными документами ООО может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Если согласие не получено, общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество на такую стоимость.

ст. 94 ГК РФ   Вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему выплачивается стоимость имущества, соответствующая его доле в уставном капитале (выход участника может повлечь невыгодные последствия для ООО, поэтому в уставе может быть предусмотрено, что расчет с таким лицом будет произведен после подведения финансовых итогов года).   Это одно из отличий от АО.

ООО может быть реорганизовано только в АО или ПК (артель) (п. 2 ст. 92 ГК РФ).

Дата добавления: 2015-06-27