Облигация

Акция

Особенности правового статуса ООО

Выявляя специфику общества с ограниченной ответственностью как самостоятельной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности, следует заметить, что многие конституирующие признаки ООО обусловлены особенностью правового статуса его участников, в том числе:

- возможностью предоставления участнику дополнительных прав и обязанностей;

- правом участника на выход из общества;

- возможностью исключения участника из общества.

Под термином акция понимают разновидность ценных бумаг, которые выпускаются акционерными обществами и которые дают право акционеру (то есть держателю акций) право на получение какой-либо части прибыли, которая, в свою очередь, зависит от номинала акции.

Акция как эмиссионная ценная бумага характеризуется следующими признаками. Во-первых, она закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка. Во-вторых, акции размещаются выпусками. В-третьих, акция имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

По российскому законодательству все акции общества являются именными*(122). Информация о владельцах таких ценных бумаг должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг. Переход прав на именные ценные бумаги и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Акционерное общество вправе размещать две категории акций: обыкновенные и привилегированные акции различных типов.

Владелец обыкновенной акции может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Обыкновенные акции нельзя конвертировать в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением оговоренных законом случаев.

В уставе АО должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

Закон об АО выделяет привилегированные кумулятивные акции и конвертируемые акции. По кумулятивной привилегированной акции происходит накопление дивидендов в случае их невыплаты или не полной выплаты. Акционерное общество определяет срок аккумуляции дивидендов, т.е. период времени, в течение которого дивиденды по данному типу акций не выплачиваются, накапливаясь к последующей выплате. По истечении срока аккумуляции общее собрание должно принять решение о выплате накопленных дивидендов в полном размере. Если этого не произошло, владельцы кумулятивных привилегированных акций приобретают право голоса на собрании акционеров до момента выплаты всех накопленных дивидендов.

Привилегированную конвертируемую акцию можно обменять на другие акции - обыкновенные или привилегированные акции иных типов с соблюдением следующих условий. Во-первых, конвертация привилегированных акций допустима только в акции. Во-вторых, конвертация таких акций в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов допускается тогда, когда порядок и условия конвертации определены уставом АО, а также при реорганизации обществ в соответствии с Законом об АО.

Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Случаи, когда такие акционеры голосуют, определены Законом об АО.

Во-первых, акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации.

Во-вторых, такие акционеры приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа. Решение о внесении изменений и дополнений принимается путем раздельного голосования. Необходимо, чтобы за него проголосовали акционеры - владельцы привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. За такое решение должно быть отдано 3/4 голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

В-третьих, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по данным акциям. Это правило не распространяется на акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций.

Какие-либо иные типы привилегированных акций, кроме кумулятивных и конвертируемых, ни Закон об АО, ни Закон о рынке ценных бумаг не называют. Поэтому учредители (акционеры) АО могут определить в уставе АО типы привилегированных акций и права, преимущества и ограничения, которые акции каждого типа предоставляют их владельцам*(123).

Различают размещенные и объявленные акции. Размещенные акции - это приобретенные акционерами акции, которые определяют величину уставного капитала АО. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции АО, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Объявленные акции - это акции, которое общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Устав общества может определять порядок и условия размещения объявленных акций. Устав общества должен включать положения о количестве, номинальной стоимости, категории (типах) объявленных акций и правах, предоставляемых этими акциями. Если в уставе такие положения отсутствуют, то решение о внесении в устав изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Российский Закон об АО ввел в оборот такой вид акции, как дробная акция. Дробная акция образуется в том случае, если приобретение акционером целого числа акций невозможно, в частности, при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером ЗАО, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций.

Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующего типа (категории) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Такие акции обращаются наравне с целыми акциями.

Одной из основных характеристик акции является номинал (нарицательная стоимость). Сумма номинальных стоимостей акций, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Российский закон не предусматривает минимальную номинальную стоимость акций в отличие от акционерных законов европейских государств, которые ее устанавливают. Более того, стоит обратить внимание на содержащееся в новой редакции Закона о рынке ценных бумаг понятие выпуска эмиссионных ценных бумаг. Под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимается совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ (ст. 2). Иными словами, могут быть эмиссионные ценные бумаги, не имеющие номинальной стоимости.

Акция как эмиссионная ценная бумага может выпускаться в документарной и бездокументарной формах. При документарной форме акции владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата акции или - в случае его депонирования - на основании записи по счету депо.

Сертификат акции должен содержать обязательные реквизиты, перечисленные ст. 18 Закона о рынке ценных бумаг.

Облигация - эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от эмитента облигации в оговоренный срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента.Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

Решение о размещении обществом облигаций принимает совет директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.

Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигации должны иметь номинальную стоимость. Они являются срочными бумагами, т.е. выпускаются на определенный период времени и по его истечении должны выкупаться. Облигации могут выпускаться с условием досрочного отзыва или погашения.

Акционерное общество вправе размещать облигации только после полной оплаты уставного капитала. Общество может размещать облигации с обеспечением, среди которых выделяют:

- облигации с залоговым обеспечением;

- облигации, обеспеченные поручительством;

- облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Акционерное общество может размещать облигации без обеспечения при соблюдении следующих условий: размещение таких облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при наличии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Акционерным обществом может быть принято решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции.

Дата добавления: 2015-07-13