Органы управления АО

Распределение прибыли

Финансовый год для АО устанавливается с 1 января по 31 декабря. Годовое собрание должно быть проведено не ранее 2 и не позднее 6 месяцев после окончания финансового года и утвердить его итоги. Годовой отчет АО подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания. Бухгалтерскую отчетность АО осуществляет главный бухгалтер, назначаемый Генеральным директором АО. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим законодательством.

Дивидендом является часть чистой прибыли АО, распределяемая среди акционеров. Чистая прибыль АО остается в распоряжении АО и по решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда или может перечисляться в фонды АО.

Выплата годовых дивидендов производится на основании решения Общего собрания по окончании финансового года. Дата выплаты годовых дивидендов определяется Общим собранием акционеров.

Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную именную акцию устанавливается Общим собранием акционеров, по предложению Совета директоров, но не может быть выше предложенного.

Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров АО на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Дивиденд выплачивается один раз в год.

В Российской Федерации, с принятием ФЗ "Об акционерных обществах", правовые нормы о треxзвенной структуре управления АО приобрели диспозитивный характер. Тем самым существенно расширились пределы самостоятельности акционеров в определении структуры управления АО. Теперь они могут сами моделировать структуру управления АО (двухзвенная, трехзвенная и даже четырехзвенная).

Высшим органом управления акционерным обществом является Общее собрание акционеров (ст. 47 ФЗ [[40]]), созываемое ежегодно или во внеочередной форме (помимо ежегодного) по решению совета директоров (наблюдательного совета), выносимого на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера или их группы, обладающего в совокупности не менее чем 10 % акций данного общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций. Уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров направляется акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания.

К исключительной компетенции общего собраний акционеров относятся (ст. 48 ФЗ [[41]]):

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устав общества в новой редакции;

2) изменение размера (увеличение, уменьшение) уставного капитала;

3) реорганизация общества

4) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

5) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

6)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок

16) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

17) участие в финансово-промышленных группах

В обществе с числом акционеров более пятидесяти, в силу ст. 64 ФЗ создается совет директоров (наблюдательный совет). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания (п.3 ст.48 ФЗ "Об акционерных обществах

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности АО;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества.

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с гл. VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

- размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- приобретение размещенных АО акций и иных ценных бумаг;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии АО вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использования Резервного и иных фондов АО;

- утверждение внутренних документов АО, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов АО, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов АО;

- создание филиалов и открытие представительств АО;

- одобрение крупных;

Персональный и количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров избираются сроком на один год с правом переизбрания. Члены Совета директоров избираются простым голосованием. (ст.66 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор общества не может быть избран Председателем Совета директоров.

К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных Общих собраний акционеров, собраний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.

Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), исполнительного органа, аудитора Общества.

Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом, определяются в соответствии с Законом об акционерных обществах специальным Регламентом, утвержденным Советом директоров на основании п.1 ст.68 Закона об акционерных обществах.

Для проведения заседания Совета директоров необходимо присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов присутствующих, если иное не установлено законом, и оформляется протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные п.4 ст.68 Закона об акционерных обществах.

Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов голос Председателя является решающим.

Дата добавления: 2015-07-13