Реогранизация

Реорганизация и ликвидация ю.л.

Порядок создания ю.л.

I. Разработка учредительных документов

Существует три вида учредительных документов:

· Учредительный договор

В простой письменной форме (или нотариальной) и вступает в силу, как правило, с момента заключения (то есть он является консенсуальным)

· Устав

Его подписывают, как правило, не все учредители, а специально уполномоченные ими лица (председатель общего собрания и секретарь). Приобретает юридическую силу с момента образования ю.л.

· Общее положение об организации данного вида (общий устав общественного объединения)

Хозяйственные товарищества (полные и на вере)	Учредительный договор
Хозяйственные общества
АО	Устав
ООО	Устав
ОДО	Устав
ГУП, МУП	Устав
Производственные кооперативы	Устав
Потребительские кооперативы	Устав
Общественные религиозные организации	Устав
Объединения ю.л.	Устав, Учредительный договор
Фонды	Устав
Учреждения	или Устав или Положения об организации данного вида

Учредительные документы должны содержать следующие данные:

- наименование ю.л.

- место его нахождения (юридический адрес, фактический)

- порядок управления деятельностью ю.л. (органы ю.л. в смысле структурной иерархии)

- предмет, цели деятельности

- другие сведения, предусмотренные законом для ю.л. соответствующего вида.

II. Государственная регистрация ю.л.

1 янв. 1995г. государственную регистрацию осуществляли органы юстиции.

Но они не умеют этого делать, должны учиться. Поэтому впредь до принятия закона о регистрации ю.л. будет действовать старый порядок (ю.л. регистрировали все подряд: администрации районов, министерства СМИ, центральный банк) до 2001г.

8 авг. 2001г. ФЗ «о регистрации ю.л.»

Забрали у органов юстиции право регистрировать.

ФНС (федеральная налоговая служба) и ее территориальные органы

Ст. 12 содержит перечень документов для регистрации в ФНС.

Способы прекращения ю.л.

Реорганизация – это такой способ прекращения ю.л., при котором его права и обязанности переходят в порядке правопреемства к другому ю.л.

Ликвидация – прекращение ю.л. без перехода прав и обязанностей к другому ю.л., т.е. без правопреемства.

Реорганизация ю.л. бывает добровольная и принудительная.

Добровольная осуществляется:

a) По решению учредителей,

b) По решению органа (директор, президент и т. д.) уполномоченного на то учредительным документом.

Принудительно - по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда о выделении или разделении.

Ю.л. считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших ю.л., кроме присоединения, в этом случае ю.л. считается реорганизованным с момента внесения записи в единый государственный реестр ю.л. о прекращении деятельности соединенного ю.л. Учредители или участники, либо орган, который принял решение о реорганизации обязаны письменно уведомить всех своих кредиторов об этом. Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства должником, по которому является это ю.л. и возмещения убытков.

Виды реорганизации:

1. Преобразование – это изменение организационно-правовой формы ю.л. (т.е. АО, ООО, ОДО и т.д.)

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по передаточному акту. В установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов, например см. закон «о защите конкуренции».

2. Слияние – речь об образовании нового ю.л. путем слияния нескольких ю.л. Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по передаточному акту. В установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов.

3. Присоединение к существующему ю.л.

права и обязанности переходят к присоединяющему ю.л., документ тот же – передаточный акт, в установленных законом случаях реорганизации осуществляется с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Разделение на несколько новых ю.л.

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по разделительному балансу. По решению уполномоченных государственных органов или суда в случаях предусмотренных законом разделения.

Если добровольно не осуществляется разделение, то возможна и принудительная процедура реорганизации.

5. Выделение нового из остающегося – выделяется новый, но прежний остается.

Права и обязанности переходят вновь возникшему ю.л. по разделительному балансу. По решению уполномоченных государственных органов или суда в случаях предусмотренных законом. Если добровольно не осуществляется выделение, то возможна и принудительная процедура реорганизации.

Дата добавления: 2014-01-03