Уменьшение УК

Изменение уставного капитала

1. Увеличение УК - в АО решение принимает ОСА или СД: в пределах объявленных акций, решение

а) об определении количества объявленных акций

б) об увеличении УК

Возможность оплаты УК зачетом прав требований – кредиторы включаются в состав акционеров (стимулирование исполнения обязательств)

Функции увеличения УК:

1) базовая - ОАО – выпуск допакций

2) гарантийная: ООО – за счет имущества общества (ОСУ), АО

3) распределительная: АО – выпуск допакций, ООО – увеличения за счет вкладов участников и третьих лиц

4) имиджевая

Увеличения УК в ООО – ст 19

1) за счет дополнительных вкладов всех участников - решение принимается большинством. Решением определяется общая стоимость вкладов и единое для всех участников соотношение между стоимостью допвклада и суммой, на которую увеличивается УК.

Этапы:

• принятие решение ОСУ об увеличении УК за счет внесения допвкладов участниками (не менее 2/3)
• внесение вкладов (2 месяца со дня принятия решения, если иной срок не установлен Уставом)
• утверждение итогов внесения допвкладов (состоялось увеличение или нет) и изменений в устав в участи размера УК
• регистрация изменений в устав в ФНС

2) за счет вкладов отдельных участников

3) за счет вкладов 3-х лиц (если не запрещено уставом) - решение принимается единогласно (закрытый состав – ценность формы) - распределение долей меняется:

• подача заявления 3-м лицом (оферта)
• решение ОСУ об увеличении УК на основании заявления, о принятии 3 лица в общество, о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников
• внесение вклада
• решение об утверждении итогов внесения
• регистрация изменений в Устав

Увеличение УК АО:

1. размещение дополнительных акций (количество меняется) - эмиссия
2. увеличение номинальной стоимости акций (количество не меняется)

ОАО вправе проводит как открытую, так и закрытую подписку.

Эмиссия:

1. решение о размещении акций
2. утверждение решения о выпуске акций
3. госрегистрация выпуска акций ФСФР
4. размещение акций (подписка или на рынке – на основании договоров купли-продажи)
5. госрегистрация отчета об итогах выпуска акций (в ФСФР)

Закон предусматривает обязанность общества уменьшить! - в этом его гарантийная функция, если:

1. Общество обладает в течение года акциями / долями и оно ими не распорядилось = > уменьшает стоимость долей (акций) (УК не ниже МРУК)

2. Чистые активы ((имущество + им. права) - долги)) меньше УК

а) уменьшение количества долей (акций)

б) изменение номинальной стоимость долей (акций)

Напрямую затрагиваются интересы кредиторов. Гарантии:

1. порядок информирования кредиторов об уменьшении УК (ст, 30 ФЗ об АО, ст. 20 ФЗ об ООО (июльские изменения) – специальные нормы, одинаковый порядок): двукратно -1) в течение 3 дней с момента принятия решения 2) дважды один раз в месяц в СМИ
2. право кредиторов потребовать:

1) досрочного исполнения обязательств (возмещение убытков -)

2) прекращения обязательств (в случае, если нельзя исполнить досрочно)

Раньше существовала альтернатива (или – или) + право на возмещение убытков, теперь суд откажет правомерно в удовлетворении требований

Напрямую затрагивает интересы участников. Гарантии: сохранение прав участника даже если уменьшение УК приводит к появлению дробных акций

Дата добавления: 2014-01-04