Количественный состав

Установление доптребований к персональному составу

Компетенция

АО предусмотрена законом, может быть расширена уставом, компетенция также исключительная (не передается ЕИО).

ООО – примерный перечень есть, можно также расширить, но в ООО создается редко

Персональный состав

- членами могут быть только ФЛ

- членами могут быть как акционеры так и неакционеры

- можно привлечь профессиональных директоров для управления

- выбор осуществляется путем куммулятивного голосования

Кто не может быть членом СД – члены Совета Федерации, Госдум, судьи, лица которым нельзя занимать такие должности по решению суда

Императивное требование -в СД может быть не более ¼ членов КИО

Закон не предусматривает возможность, но многие решают через Устав эту проблему для повышения качества корпуправления – профессия + компетенция+ опыт работы

Очень частое ограничение для персонального состава – участник общества, владеющей долей не менее _____.

У судов – две противоположные точки зрения (соответствует - не соответствует закону)

Понятие независимого директора – включено в контексте сделок с заинтересованностью в ФЗ об АО. Директор который в течение одного года не осуществлял сам или его близкие родственники функций ЕИО или КИО, не занимал должностей в УК и не был аффилированным лицом общества (ФЗ об АО)

Другие критерии в КОдексе корпоративного поведения – отсутствие у него и его аффилированных лиц имущественной организационной или иной зависимости

Постановление Правительства – есть определение для независимых директоров в компаниях с госучастием и есть специальные списки, из которых их выбирают в такие компании..

Определяется Уставом или решением ОСА но не менее 5

Для АО с числом акционеров более 1000 - не менее 7

Более 10 тыс – не менее 20

Как выдвигаются кандидаты в Совет директоров АО

Акционеры, владеющие не менее 2 процентов голосующих акций общества вправе выдвинуть кандидатов в СД, число которых не может превышать количественный состав СД

Если не хватает тех, кого предложили акционеры – СД по своей инициативе включает кандидатов.

Порядок формирования СД - ст 66 - и збираются ОСА кумулятивным голосованием

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.

Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего.

Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета.

При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями.

Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.

Дата добавления: 2014-01-04