Формы и модели корпоративного контроля

Система корпоративного контроля и ее функции

Система корпоративного контроля – совокупность видов контроля финансово хозяйственной деятельности предприятий со стороны владельцев. Контроль за деятельностью предприятий осуществляется как извне, так и с середины.

Функциями является:

-обеспечение надежности и рациональности хозяйственных операций

-достижение оптимальной пропорциональности капиталов

-резервирование средств, достаточных для управления коммерческими рисками.

-соблюдение правил бухгалтерского учета и отчетности из операций, что осуществляет корпоративное предприятие;

- состояние внутреннего контроля в условиях корпоративного предприятия и его оценку;

- соблюдение корпоративным предприятием положений законодательных и нормативных актов Украины;

- выполнение экономических заданий, установленных решением общих собраний владельцев.

- своевременно выявлять риски потери собственности, неполучения дивидендов, риски снижения курсовой стоимости акций;

-прогнозировать развитие компании;

-оценить эффективность деятельности компании и др.

Основные модели корпоративного контроля: англо-американская и германо-японская

Для англо-американской модели, в которой акции рассредоточены среди большого числа акционеров, решающую роль в контроле управляющих играют фондовый рынок и рынок поглощений, а также рынок труда управляющих.

Американская структура корпоративного контроля с ее сильным менеджментом и слабыми собственниками возникла исторически. В 1830 году президент Эндрю Джексон ликвидировал Второй национальный банк Соединенных Штатов, который располагал национальной сетью филиалов, и с тех пор американская банковская система остается слабой. Американские банки общенациональные только по названию. Они имели только местные филиалы и лишь в 1990-х годах начали осуществлять операции между штатами. В условиях отсутствия общенациональных финансовых институтов возникли их субституты — организационные формы, которые были необходимы для финансирования развития крупной промышленности — фондовые рынки, которые позволяли фирмам привлекать капитал на общенациональном рынке. Появились новые законодательные и экономические институты, которые в других странах не столь сильно развиты.

Сложившаяся система затем укреплялась благодаря активной роли государственного регулирования. Со времен Великой депрессии в Америке действует законодательный акт Гласса-Стигала, согласно депозитные и инвестиционные функции банков были разделены, что припятствовало проведению спекулятивных операций. Целью этого акта была защита вкладчиков от ошибок банков. Это регулирование — также одна из причин, объясняющая структуру собственности в американских корпорациях. Действуют и другие законы, которые препятствует овладению страховыми и пенсионными фондами контрольными позициями в корпорациях.

В Японии и Европе функции посредника между сбережениями домашних хозяйств и потребностями предприятий в капитале традиционно выполняют банки, а не фондовый рынок. Банки являются основными акционерами. Поэтому банки занимают серьезные позиции в корпоративных структурах собственности. Здесь действует модель инсайдерского контроля, при которой основные функции контроля осуществляет инсайдер: крупный банк или другой финансовый институт — пенсионный или инвестиционный фонд. В этой модели корпоративного контроля враждебные поглощения не практикуются, фондовые рынки развиты слабее. Менеджеры в этих странах более слабые, а финансовые институты более сильные. Они осуществляют финансирование и контролируют управляющих.

Собственность в Европе значительно более концентрирована. Очень часто именно концентрированная собственность в различных ее формах рассматривается как основной экономический механизм корпоративного контроля, который формирует базу для реального контроля [Алчиан, Демсец, 2004]. Но у концентрированного контроля, наряду с преимуществами, есть серьезные недостатки. Крупные инвесторы представляют свои собственные интересы, которые могут не совпадать с интересами других акционеров компании или с интересами работников и управляющих. Крупный собственник может перераспределить в свою пользу богатство компании. Поэтому в Европе проблемы, связанные с оппортунизмом в корпорации проявляются по-другому: оппонентами являются не управляющие, с одной стороны, и акционеры, с другой, а управляющие, директора и мажоритарные акционеры, с одной, и владельцы мелких пакетов акций, с другой стороны.

Рынка корпоративного контроля в Японии нет, потому что постоянные акционеры контролируют около 70% акций корпораций. У корпорации, как правило, много кредиторов, которые организованы в консорциум кредиторов. Функции менеджера в этом консорциуме выполняет головной банк. Японские корпорации защищены от поглощения через фондовый рынок, но функции контроля осуществляет головной банк. Пока дела в корпорации идут хорошо, проблем с банком не возникает, но при ухудшении показателей работы компании банки, обладающие финансовой информацией, начинают осуществлять давление с целью пересмотра команды менеджеров в обмен на операции по спасению компании.

Основная отличительная черта системы организации промышленности в Японии — это группы сетей (network), в которые входят фирмы со стабильным взаимным перекрестным владением акций. Эти сети называются keiretzu. Фирмы в keiretzu обычно являются независимыми отдельными компаниями, однако их отношения регулируются неявными контрактами, которые касаются вопросов собственности и корпоративного контроля, а также коммерческих отношений. Горизонтальные keiretzu обычно включают крупный ведущий банк, который работает с каждой из фирм-членов группы. Банки играют очень важную контролирующую роль при решении вопроса о выборе управляющих высшего звена и их замене, заключении коммерческих контрактов и решении финансовых трудностей компании. В вертикальных keiretzu в качестве контролирующего органа выступают ассоциации поставщиков, которые регулярно собираются, чтобы обменяться информацией и идеями.

Рынок корпоративного поглощения в Японии относительно неактивный, слияния носят в основном дружественный характер. Корпоративная реструктуризация в основном носит частный и неформальный характер. Суды и адвокаты используются редко, обычно ведущую роль берет на себя основной банк. Рынок труда управляющих в Японии не активный.

Между германской и японской системами корпоративного контроля много общего:

1. относительно слабая зависимость от внешних рынков капитала;

2. незначительная роль индивидуального владения акциями;

3. нначительная роль институциональной и внутрикорпоративной собственности, часто сильно концентрированной;

4. относительно постоянные и надежные поставщики капитала;

5. совет директоров, включающий специалистов и инсайдеров со знанием фирмы и отрасли;

6. относительно высокая роль банков как финансистов, советников и управляющих;

7. основной упор на заработную плату и бонусы, как средство вознаграждения управляющих, а не на премирование опционами и наградными акциями, выступающее как средство стимулирования;

8. провозглашенная защита интересов всех лиц, связанных с компанией (stakeholders), а не только интересов акционеров (stockholders) компании;

9. отсутствие рынка корпоративного контроля.

Система корпоративного контроля, основанная на сильном фондовом рынке, рассматривается как более гибкая и в большей степени приспособленная для рискованных проектов. Здесь нет банковской монополии на финансирование, и проект можно осуществить, прибегнув к эмиссии акций или облигационных займов.

Европейская и японская модели подразумевают, что банки и финансовые институты способны влиять на инвестиционные решения нефинансовых компаний. Обе модели имеют свои преимущества и недостатки. Американская модель обычно воспринимается как более конкурентная, а японо-германская как позволяющая снизить роль банкротства и нестабильности, хотя и ценой отказа от наиболее рискованных и, возможно, более выгодных проектов. В континентальной Европе высказывается озабоченность тем, что действующая система корпоративного контроля подавляет инновации и рост.

Формы конпоративного контроля

Кopпopaтивный кoнтpoль ycлoвнo мoжнo paздeлить нa aкциoнepный, yпpaвлeнчecкий и финaнcoвый, кaждый из кoтopыx мoжeт быть peaлизoвaн юpидичecкими и физичecкими лицaми.

Акциoнepный кoнтpoль пpeдcтaвляeт coбoй вoзмoжнocть пpинять или oтклoнить aкциoнepaми, имeющими нeoбxoдимoe кoличecтвo гoлocoв, тe или иныe peшeния. Являeтcя пepвичнoй фopмoй кoнтpoля и oтpaжaeт интepecы aкциoнepoв oбщecтвa.

Оcyщecтвлeниe кopпopaтивнoгo кoнтpoля - в пepвyю oчepeдь aкциoнepнoгo - пoзвoляeт бeз yчacтия кpeдитныx opгaнизaций cдeлaть пpoцecc инвecтиpoвaния мaкcимaльнo пpямым. Однaкo paзвитиe пpямыx фopм инвecтиpoвaния ycлoжняeт индивидyaльный инвecтициoнный выбop, зacтaвляeт пoтeнциaльнoгo инвecтopa иcкaть квaлифициpoвaнныx кoнcyльтaнтoв, дoпoлнитeльнyю инфopмaцию. Имeннo пoэтoмy иcтopия кopпopaции пocтoяннo cвязaнa, c oднoй cтopoны, c мaкcимaльнoй дeмoкpaтизaциeй фopм инвecтиpoвaния, a c дpyгoй - c pocтoм чиcлa финaнcoвыx пocpeдникoв в лицe финaнcoвыx инcтитyтoв.

Упpaвлeнчecкий кoнтpoль пpeдcтaвляeт coбoй вoзмoжнocть физичecкиx и (или) юpидичecкиx лиц oбecпeчивaть yпpaвлeниe xoзяйcтвeннoй дeятeльнocтью пpeдпpиятия, пpeeмcтвeннocть yпpaвлeнчecкиx peшeний и cтpyктypы. Являeтcя пpoизвoднoй фopмoй oт aкциoнepнoгo кoнтpoля.

Финaнcoвый кoнтpoль пpeдcтaвляeт coбoй вoзмoжнocть влиять нa peшeния aкциoнepнoгo oбщecтвa пyтeм иcпoльзoвaния финaнcoвыx инcтpyмeнтoв и cпeциaльныx cpeдcтв.

Тaк, пepвoнaчaльнaя фyнкция кpeдитнo-финaнcoвыx инcтитyтoв cocтoит в кpeдитoвaнии oбщecтвa. Нa ocнoвaнии кpeдитныx oтнoшeний фopмиpyeтcя финaнcoвый кoнтpoль. В cилy этoгo финaнcoвый кoнтpoль кaк бы пpoтивocтoит aкциoнepнoмy, тaк кaк фopмиpyeтcя в пpoцecce выбopa мeждy coбcтвeнными и внeшними иcтoчникaми финaнcиpoвaния aкциoнepнoгo oбщecтвa. Зaвиcимocть aкциoнepнoгo oбщecтвa oт внeшниx иcтoчникoв финaнcиpoвaния, a тaкжe pacшиpeниe тaкиx иcтoчникoв пoвышaют знaчeниe финaнcoвoгo кoнтpoля.

Рaзвитиe кpeдитнo-финaнcoвыx инcтитyтoв и opгaнизaций и pacшиpeниe иx poли в финaнcиpoвaнии cyбъeктoв пpeдпpинимaтeльcкoй дeятeльнocти вeдyт к paзвитию oтнoшeний кoнтpoля. Пocлeдниe cтaнoвятcя вce бoлee cлoжными, pacпpeдeляяcь пo paзличным ypoвням. В экoнoмикe фopмиpyeтcя cитyaция вceoбщeй зaвиcимocти и oтвeтcтвeннocти:

Кopпopaции > пepeд aкциoнepaми. Акциoнepaми мoгyт являтьcя кpyпныe финaнcoвo-кpeдитныe opгaнизaции > пepeд влaдeльцaми cбepeжeний > пepeд кopпopaциeй.

8. Внешний аудит — аудит, проводимый независимой аудиторской организацией (аудитором) на договорной основе с экономическим субъектом, главным образом, с целью объективной оценки достоверности бухгалтерского учета и отчетности, а также оказания консультационных услуг администрации. Внешний аудит исходя из отраслевых особенностей подразделяется на общий аудит, аудит страховых организаций, аудит банков и аудит бирж, внебюджетных фондов и инвестиционных институтов.

Основная задача внешних аудиторов — подготовить заключение о достоверности финансовой информации, представленной в отчетности. Аудиторские заключения бывают трех типов:

Безусловно положительное — финансовая отчетность достоверно отражает финансовое положение, результаты деятельности и движение денежных средств.

Положительное с оговорками — отчетность достоверно отражает финансовое положение, результаты деятельности и движение денежных средств, исключая определенные пункты.

Отрицательное — финансовая отчетность недостоверно отражает финансовое положение, результаты деятельности и движение денежных средств. При этом аудиторы указывают основания подобных выводов

Внутренний аудит есть деятельность по предоставлению независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности организации. Внутренний аудит помогает организации достичь поставленных целей, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления. Кратко остановимся на основных характеристиках внутреннего аудита:

1. Независимость и объективность. Независимость - в данном случае понятие организационное, которое в значительной степени определяется уровнем подчиненности службы внутреннего аудита в компании. Под объективностью понимается индивидуальное качество внутреннего аудитора - беспристрастность в оценках и выводах.

2. Совершенствование деятельности организации. Целью внутреннего аудита, как следует из определения, является совершенствование деятельности организации. Подчеркнем: не выявить нарушения и ошибки для последующих оргвыводов и наказания виновных, не написать отчет на несколько десятков страниц с сотней трудновыполнимых рекомендаций, а увидеть и оценить риски, слабые стороны в работе организации и дать рекомендации, направленные на повышение эффективности систем и процессов.

3. Предоставление гарантий1 и консультаций. Сущность деятельности внутреннего аудита заключается в предоставлении гарантий (англ. assurance) и консультаций (англ. consulting) заказчикам (клиентам) внутреннего аудита. При этом сфера предоставления гарантий и консультаций за последние годы существенно расширилась и на сегодняшний день включает следующие области: управление рисками, внутренний контроль, корпоративное управление.

Факторы, которые привели к росту интереса к внутреннему аудиту:

Во-первых, внутренний аудит является одним из немногих доступных на данный момент и в то же время недооцененных ресурсов, правильное использование которых может повысить эффективность компании. Во-вторых, череда громких корпоративных скандалов, прокатившихся по США и Западной Европе, дала основания считать, что институт внешнего аудита может давать серьезные сбои, вследствие которых терпят банкротства даже крупнейшие фирмы. В-третьих, наличие в компании хорошего корпоративного управления, одним из неотъемлемых звеньев которого становится внутренний аудит, - положительный сигнал для потенциальных инвесторов и кредиторов, повышающий инвестиционную привлекательность компании.

В-четвертых, наличие внутреннего аудита становится весьма актуальным для собственников-управленцев, которые отходят от непосредственного ведения дел на фирме, передавая бразды правления в руки профессиональных менеджеров. Наконец, планы выхода в краткосрочной или среднесрочной перспективе на международные рынки капитала диктуют компаниям необходимость создания служб внутреннего аудита. В частности, правила крупнейших фондовых бирж предусматривают наличие в компании внутреннего аудита как обязательное условие внесения ценных бумаг компании в котировальные списки биржи.

Институт внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors), созданный в 1941 г., является международной профессиональной ассоциацией внутренних аудиторов, объединяющей под своим началом 93 тыс. человек в 160 странах.

Основная задача внутреннего аудита- предоставление объективных гарантий (которые возникают в результате тех самых проверок), следует быть предельно аккуратным в вопросе увеличения относительной доли консультационной работы, чтобы избежать отрицательного влияния на последующую объективность внутреннего аудита.

Практика различных компаний в этом плане очень сильно отличается. В иностранных компаниях до недавних пор наблюдалась тенденция роста значимости внутреннего аудитора как консультанта. В данный момент можно говорить о примерном соотношении 80/20, когда 80% времени, отведенного на аудиторские задания, приходится на деятельность по предоставлению гарантий и 20% - на консультационную работу2. Однако после громких корпоративных скандалов последнего времени растет убеждение, что ценность внутреннего аудита для компании заключается именно в предоставлении объективных гарантий.

Решение о том, необходим ли в компании внутренний аудит, принимают собственники и высшее исполнительное руководство компании. Определяется это решение многими факторами, к которым прежде всего относятся разделение функции владения и управления бизнесом; размеры и структурная разветвленность компании; уровень рисков, присущих деятельности компании.

В тех случаях, когда собственники бизнеса являются менеджерами компании и сами полностью контролируют все аспекты бизнеса, в наличии функции внутреннего аудита может не быть надобности. Однако с ростом размеров компании и повышением сложности процессов управления у собственников-менеджеров может сложиться иллюзия контроля, когда создается впечатление, что бизнес не сильно меняется и все стороны деятельности компании находятся под контролем, а на самом деле у руководства уже не хватает физической возможности контролировать ситуацию во всей полноте. Вот тогда внутренний аудит окажется весьма полезен.

Отметим, что в Европе и США совмещение функций владения и управления бизнесом характерно для малого и отчасти среднего бизнеса. В крупных и многих средних компаниях существует разделение данных функций (эта объективная тенденция начинает прослеживаться и в российских организациях), когда собственники занимаются вопросами определения стратегии и направлений развития компании, не вникая в повседневные детали ведения дел, а для управления компанией нанимают профессиональных менеджеров. Но каким бы профессиональным ни был менеджмент, для собственников актуальным становится вопрос контроля за состоянием дел в компании (доверяй, но проверяй). В этом случае одним из действенных инструментов контроля может стать внутренний аудит.

Внешний и внутренний аудиты выполняют разные функции.

Во-первых, внешний аудит традиционно занимается подтверждением достоверности финансовой отчетности компании и фокусируется на операциях и событиях, способных оказать материальное воздействие на финансовую отчетность компании. Внутренний аудит направлен прежде всего на оценку существующих систем контроля и управления рисками компании и фокусируется на операциях и событиях, препятствующих эффективному достижению компанией поставленных целей.

Во-вторых, внешний аудит в рамках оказания аудиторских услуг не производит оценку экономической обоснованности управленческих решений и эффективности деятельности подразделений компании, что обычно входит в одну из задач аудита внутреннего.

В-третьих, внешний аудит служит прежде всего интересам внешних заинтересованных сторон - потенциальных инвесторов, кредиторов и др., тогда как внутренний аудит в первую очередь служит интересам советов директоров и менеджеров компании.

Подчеркнем, что эффективный внутренний аудит может снизить затраты компании на внешний аудит, но не сможет отменить необходимость внешнего аудита для компании. Важно также учесть, что не рекомендуется пользоваться услугами внешнего аудитора компании для проведения внутренних аудитов, поскольку подобное совмещение может привести к конфликту интересов внешнего аудитора. В законодательстве некоторых стран такое совмещение запрещено (например, законом Сарбейнса-Оксли в США).

Таким образом, наличие эффективного внутреннего аудита становится критичным для успешного развития компании в условиях быстрых изменений внешней среды, повышения сложности процессов управления, разделения функций владения и управления бизнесом. Насколько при этом внутренний аудит будет полезным для компании, зависит в значительной степени от того, какие задачи будут перед ним поставлены.

9. Типичные приёмы обеспечения правовой защиты инвесторов при инсайдерской и аутсайдерской системах корпоративного менеджмента и контроля.

- “Инсайдеры” (внутренние акционеры) = “менеджеры” и “крупные акционеры”;

- “аутсайдеры” (внешние акционеры) = “мелкие акционеры” (до 10 % акций, а с 1 января 2002 г. до 25 %, т.е. не имеющие возможности процедурного давления и с которыми, соответственно, могут не считаться менеджеры и крупные акционеры).

Дата добавления: 2013-12-13