Изменения величины уставного капитала ООО

В процессе хозяйственной деятельности общество может изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного капитала по своему усмотрению. Основным фактором такого изменения, как правило, служат трансформации в составе участников.

Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала регламентируется Законом о хозяйственных обществах. Предприятие может увеличивать уставный капитал лишь после внесения всеми участниками в полном размере своих вкладов, уменьшение же уставного капитала возможно в случае отсутствия возражений кредиторов общества.

Законом о хозяйственных обществах оговорено, что решение общества об изменении уставного капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в Государственный реестр, но в случаях с ООО этот срок, при уменьшении уставного капитала, увеличивается до трёх месяцев.

Любые, даже предусмотренные учредительными документами предприятия, изменения уставного капитала, не зарегистрированные в установленном порядке, являются нарушением и влекут за собой наказание в виде административных штрафов за нарушения учёта и отчётности, но, кроме того, государственная регистрация такого предприятия может быть аннулирована, а само предприятие – ликвидировано.

Увеличение уставного капитала при условии полного формирования ранее объявленной величины производится единогласным решением общего собрания участников. Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

² дополнительных взносов участников;

² причитающихся участникам дивидендов;

² нераспределённой прибыли.

Для уменьшения уставного капитала, помимо единогласного решения общего собрания участников, необходимо отсутствие возражений по поводу снижения величины уставного капитала после соответствующей публикации сообщения в прессе. Для упомянутых возражений отводится трёхмесячный срок с даты государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, лишь по истечении которого решение вступает в силу. Уменьшение уставного капитала возможно не ниже минимального размера, рассчитанного исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества, а не на момент соответствующего изменения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала возможно также при выходе или исключении участника из состава общества. В первом случае необходимо заявление участника о желании выйти и соответствующее решение общего собрания участников, а во втором – единогласное (без учёта голоса исключаемого) и обоснованное решение общего собрания об исключении. Обе приведенные ситуации требуют, помимо обязательной публикации в прессе и государственной регистрации изменений в учредительных документах, расчёта с участником, которому должны быть выплачены:

² сумма его вкладов в уставный капитал;

² стоимость части имущества ООО, пропорционально его вкладу в уставный капитал;

² доля прибыли, полученная обществом в текущем году.

Выплата производится после утверждения годового отчёта и в течение 12 месяцев со дня выхода участника из состава общества. По соглашению с ООО бывший участник может полностью или частично получить компенсацию в натуральной форме. Имущество, переданное участником только в пользование, возвращается без согласования с ООО в натуральной форме и без дополнительного вознаграждения.

В случае реорганизации юридического лица, участника общества или в случае смерти гражданина – участника общества, правопреемники имеют первоочередное право вступления в ООО. Если правопреемники отказываются быть участниками общества или общество отказывает в принятии правопреемника, ему возвращается в денежной или в натуральной форме доля имущества, принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В том же порядке происходит расчёт и с кредиторами участников, у которых не хватило собственного имущества для погашения своих долгов.

Результатом изменений в структуре уставного капитала не обязательно является уменьшение или увеличение его размера. Закон о хозяйственных обществах предусматривает возможность переуступки доли уставного капитала одного участника другому, а если иное не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицом. Участники ООО пользуются первоочередным правом приобретения доли участника, который уступает, пропорционально их долям в уставном капитале ООО или в другом оговоренном ими размере. После полного формирования участником его доля может быть приобретена самим обществом, которое обязано в течение 12 месяцев реализовать её либо участникам, либо третьим лицам. До момента такой реализации голосование и распределение прибыли осуществляется без учёта доли, приобретенной предприятием.

При передаче доли уставного капитала третьему лицу осуществляется одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, ранее принадлежавших участнику, который уступил их полностью или частично.

Переуступка участником своей доли уставного капитала возможна только с согласия всех участников, оформленного единогласным протокольным решением общего собрания учредителей ООО, и вступает в силу с даты государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы.

Плательщики налога всех форм собственности имеют право применять ежегодную индексацию балансовой стоимости групп основных фондов и нематериальных активов, однако это не является основанием для увеличения размера уставного капитала ООО, даже если индексируемые основные фонды и нематериальные активы участвовали в его формировании.

Основные фонды, которые в своё время были внесены в уставный капитал ООО, могут продаваться, списываться и т.д. При этом величина уставного капитала не изменяется.

Учёт возврата взносов из уставного

Дата добавления: 2014-01-04