Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Регистрация юридических лиц. Учредительные документы. Органы юридического лица.

Юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации. Регистрация подавляющего числа юридических лиц происходит в органах налоговой инспекции. Если требуемые документы полностью предоставлены, то государственная налоговая инспекция обязана осуществить государственную регистрацию юридического лица. Если налоговая инспекция не осуществляет государственную регистрация, то можно обратиться в суд.

При регистрации юридического лица требуются определенные формальные документы. В налоговый инспекциях регистрируются все коммерческие юридические лица. Некоторые некоммерческие юридические лица регистрируются в министерстве юстиции.

Особые документы юридического лица - учредительные документы.

Учредительные документы называются по разному. У подавляющего большинства называется устав, у некоторых - учредительный договор, "положение о...".

Учредительные документы сопровождают юридическое лицо от самого появления до прекращения юридического лица.

Прекращение юридического лица - это вычеркивание юридического лица из реестра.

Орган юридического лица - это часть юридического лица. Это та часть юридического лица, которая осуществляет различные действия.

На основе этих действия возникают права и обязанности для самого юридического лица.

Органы бывают разные по структуре: индивидуальные и коллективные.

Индивидуальный орган (самый распространенный): генеральный директор.

Коллективный орган: правление, совет директоров, общее собрание.

Основные органы юридического лиц указаны в законе. Вместе с тем некоторые органы указаны в учредительных документах.

У каждого органа юридического лица своя компетенция.

Компетенция - пределы в которых имеет права принимать решение орган. Компетенция устанавливается либо в законе, либо в учредительных документах.

В некоторых случается принимается выражение "исключительная компетенция". В некоторых случая орган юридического лица может выносить определенные решения.

Исключительная компетенция, компетенция которую нельзя передать другому органу.

В период существования юридического лица оно может подвергать реорганизации.

Реорганизация - это различные изменения в юридическом лице, но в результате реорганизации юридическое лицо сохраняется (сохраняются права и обязанности).

Правопреемство - все права и обязанности юридического лица сохраняются.

Реорганизация может происходить по решению юридического лица (добровольно), либо по решению суда (не добровольно)

Реорганизация бывает 5 различных форм:

1ая форма. Разделение юридического лица на 2 или большее число юридических лиц.

2ая. Выделение из юридического лица.

3яя. Слияние юридических лиц.

4ая. Присоединение юридического лица.

5ая. Преобразование юридического лица. При преобразовании меняется характер юридического лица.

При любом случаи реорганизации юридического лица никакие права и обязанности прежних юридических лиц не теряются. Для этого составляются документы: передаточный акт или разделительный баланс. Все права и обязанности прежних юридических лиц отражаются и переходят к новым юридическим лицам.

Отсутствие этих документов создают большие сложности.

При реорганизации юридических лиц следует учитывать следующее:

1ое. Перед реорганизацией юридического лица, юридическое лицо должно оповестить всех своих кредиторов (либо персонально, либо путем различных объявлений). Кредитор может сказать: "Сначала отдай долг, а потом реорганизуйся." Если кредиторы не будут уведомлены, а юридическое лицо тем не менее реорганизуется, то в этом случае, все вновь созданные юридические лица перед кредитором будут отвечать солидарно.

Ликвидация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства.

При ликвидации кредиторы предъявляют претензии к юридическому лицу. Эти претензии удовлетворяются (спорные через суд).

Ликвидация юридического лица может происходить добровольно или по решению суда.

Ликвидация часто происходит добровольно, для этого установлены общие правила:

1ое. Создается ликвидационная комиссия, которая начинает заниматься вопросами ликвидации юридического лица. В государственный реестр заносится запись: "Юридическое лицо находится в процессе ликвидации". Ликвидационная комиссия делает заявление кредиторам: "Просим предъявить свои требования". Кредиторы предъявляют свои требования.

2ое. Ликвидационная комиссия собирает все активы юридического лица и, если активы достаточны, происходит выплаты, или, если не хватает, просит обращаться кредиторам в суд. Если средства остаются, то в учредительных документах описывается, что делать с этими средствами.

3ое. Удовлетворение требований кредиторов производится в порядке очереди.

Порядок очереди удовлетворения кредиторов:

1ая. Увечные деньги. Юридическое лицо во время работы могло причинять вред своим работникам, и юридическое лицо ежемесячно выплачивало им деньги. Эти деньги после ликвидации капитализируются.

2ая. Невыплаченная зарплата.

3яя (по ст. 64). Налоги и налоговые платежи.

4ая. Расчеты по хозяйственным договорам.

Особый случай ликвидации юридического лица - банкротство.

Существует Федеральный Закон о банкротстве и несостоятельности. Имеются признаки банкротства юридического лица:

1ый. Основной долг свыше 100000.

2ой. И не можем получить долг 3 года.

В этом случае назначается арбитражный процесс о банкротстве юридического лица. Возбудить процесс могут кредиторы, в том числе налоговые органы и само юридическое лицо

Процедура банкротства длительная (многие годы). Состоит из нескольких этапов:

1ый. Наблюдение.

2ой. Финансовое оздоровление.

3ий. Внешнее управление (отстранение всего руководства).

4ый. Конкурсное производство.

На любом этапе может быть достигнуто мировое соглашение. Когда должник собирает всех кредиторов и уведомляет о невозможности уплаты всех долгов, и предлагает сократить долг. Если большинство (определяется по суммам долга) кредиторов соглашаются, то достигается мировое соглашение. При процедуре банкротства имеется очень большое различие от ст. 104 Гражданского Кодекса, в плане очереди удовлетворения кредиторов.

1ая и 2ая. Увечные деньги и зарплата.

3яя. Налоговая инспекция и хозяйственные договора.

Дата добавления: 2014-01-04