Акционерные общества (АО)

Акционерным признается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих права участников (акционеров) по отношению к обществу.

Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью обществ, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерный капитал и имущество общества принадлежат обществу как юридическому лицу и не являются собственностью (совместной и долевой) его акционеров. Лишь при ликвидации общества акционеры приобретают право на получение части его имущества.

АО может быть отрытым (ОАО) или закрытым (ЗАО).

В ЗАО акции общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Статус ЗАОблизок к статусу ООО, с тем отличием, что доли в уставном капитале АО имеют форму акций. Кроме того, создание АО требует формирования уставного фонда в объеме суммы, равной 1000-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц. А для ООО уставной капитал определен лишь в 100-кратном размере минимальной оплаты труда. Создание АО требует обязательного выпуска акций, что предполагает немалые затраты.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества, т.е. путем открытой подписки – на рынке ценных бумаг, что превращает общество в активного участника этого рынка. А это обеспечивает не только привлечения дополнительных капиталов, но и получение дополнительных доходов за счет разницы между курсовой (продажной) ценой акций и их номинальной (начальной) стоимостью. ОАО, в целях привлечения дополнительных ресурсов, может выпустить облигации, средства от размещения которых составляют заемный капитал. С наступлением срока погашения долга, АО обязано не только вернуть владельцам облигаций заемный капитал, но и выплатить им гарантированный доход в виде процента.

Акционеры, в зависимости от доли акций, имеют:

– Право голоса на общем собрании. Это право имеют владельцы обыкновенных акций, называемых также «голосующими».

– Право получения дивидендов. Владельцы привилегированных акций (их доля не должна превышать 25 процентов уставного капитала) гарантированно получают фиксированный дивиденд. Кроме того, эти акции гарантируют владельцам получение части имущества фирмы в случае ликвидации общества. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются по решению общего собрания. Их величина зависит от размеров получаемой обществом прибыли и от ее распределения: при высокой норме прибыли обыкновенные акции обеспечивают больший доход. Но привилегированные – более надежны.

– Право созыва внеочередного собрания. Это право обеспечивает пакет влияния.

– Право вето. Это право обеспечивает малый контрольный пакет.

– Право решения вопросов повестки дня собрания акционеров. Это право обеспечивает контрольный и большой контрольный пакет.

Акционерная форма организации обладает рядом существенных преимуществ:

1) Главными достоинствами являются возможности привлечения значительныхфинансовых ресурсов для реализации крупных проектов и программ. В 30-е годы прошлого века железные дороги были построены лишь благодаря высокой концентрации денежных средств в АО, никаких сбережений самых богатых людей не хватило бы на их сооружение. Подобных примеров можно привести немало. Именно поэтому 80 процентов капитала на западных рынках сосредоточено в АО.

2) Мобильность капитала, способность быстрого перелива в перспективные отрасли, области деятельности путем свободной купли-продажи акций, особенно с помощью биржевого механизма и представительских акций. Это во многом обеспечивает развитие научно-технического прогресса в мире.

3) Демократичность по организации управления и охвату широкого круга участников. Функции владения и управления разделены. Однако акционеры воздействуют на развитие и управление перспективных компаний, приобретая их акции и избавляясь от других, неперспективных предприятий.

4) Ответственность акционеров по обязательствам корпорации ограничена, они рискуют лишь своим вкладом в акции.

5) Возможность в любое время выйти из числа участников, продав свои акции. В то же время, участники других форм организаций, например, члены товарищества, могут продать свой пай только партнерам: продажа третьему лицу требует их согласия и обязательного внесения изменений в договор.

6) Форма способствует установлению тесных связей с другими фирмами. Часто это обусловлено масштабностью задач и программ. Данное преимущество реализуется, в частности, при создании дочерних и зависимых обществ.

Вместе с тем, концентрация значительных финансовых и других ресурсов, предполагает и наличие более жесткого, по сравнению с другими формами организаций, нормативного регулирования деятельности АО, что можно рассматривать как недостаток организации корпораций. Ведь собственник (акционер) часто удален от реального управления фирмой, а наемные менеджеры не всегда могут действовать в интересах акционеров, особенно мелких. Для защиты их интересов законодательно предусмотрены процедуры организационного, управленческого и контрольного характера.

Далее рассмотрим особенности функционирования ОАО, акцентируя внимание на управлении обществом, рис 2.9.

	Общее собрание акционеров		Внешние организации
	Совет директоров			Ревизионная комиссия
	Исполнительный орган
Управление производством
Производство

Рис. 2.9. Управление акционерным обществом.

Внешние организации, в соответствии с законодательством, представляют собой следующие органы:

– Реестродержатели, осуществившие размещение акций;

– Аудиторы, обеспечивающие анализ хозяйственной деятельности;

– Оценщики, привлекаемые для определения рыночной стоимости акций и имущества;

– Специализированные средства массовой информации, публикующие обязательные ежегодные и другие отчеты АО, информацию об общих собраниях, результаты аудиторских проверок и др.

Основной вариант управления АО предусматривает, в соответствии с действующим законодательством, трехзвенную систему, включающую, отмеченные темным тоном на рис. 2.9, общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный совет.

Собрание акционеров, являясь высшим органом управления АО, решает следующие вопросы управления:

– Избрание совета директоров и ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий;

– Образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, если уставом эти вопросы не переданы совету директоров;

– Изменение устава общества;

– Утверждение годовых отчетов, счетов, балансов, распределение прибылей и убытков;

– Решение о реорганизации или ликвидации общества.

Решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов при голосовании по формуле «одна акция – один голос». По ряду вопросов устав общества предусматривает принятие решений квалифицированным большинством (например, две трети голосов).

Как высший орган АО, собрание акционеров призвано обеспечить экономическую реализацию прав собственников на управление. Однако это далеко не всегда возможно в силу разности их устремлений. Дело в том, что состав акционеров неоднороден и может быть условно разделен на три основные группы:

1) Мелкие акционеры. Как правило, эти участники далеки от деятельности и проблем корпорации. Часть из них представляют собой рантье, заботящихся лишь о своих ближайших доходах. Другие из них – биржевые спекулянты, пытающиеся получить доход при перепродаже акций компании, за счет колебаний их курсовой стоимости.

2) Средние акционеры. Интересы части акционеров этой группы могут быть созвучными мелким акционерам. Однако при определенной консолидации с другими акционерами они могут влиять на решения собрания акционеров. Это приближает их к ответственным собственникам. Не случайно, руководители компании стараются сформировать данную группу из числа работников предприятия, предоставляя им акции на льготных условиях. А затем через систему социальных поощрений – гармонизировать с целями корпорации. Согласование интересов этих распорядителей акций с крупными держателями призвана и система менеджмента организации.

3) Крупные акционеры. Это основные инвесторы предприятия, оказывающие наибольшее влияние на его деятельность. Их побудительные мотивы можно классифицировать по трем позициям:

– Эффективное, стабильное развитие производства;

– Санация предприятия, прежде всего за счет модификации управления, с последующей его продажей;

– Покупка контрольного пакета акций в целях выгодной перепродажи. Государство стремится преградить такую возможность.

Сложность проблемы с реализацией прав каждой из указанных групп не означает, что следует отказаться от попыток ее решения. Один из вариантов состоит в предоставлении больших возможностей при голосовании тем, кто владеет акциями длительное время: два или три голоса, в зависимости от срока (для США два или четыре года, соответственно), или приобретает значительную часть (20 процентов в США) уставного капитала. Это ограничивает возможности биржевых спекулянтов.

Общее собрание решает глобальные стратегические вопросы управления, требующие лишь их периодического анализа: обычно оно проводится один раз в год. Более широкий круг вопросов по стратегическому управлению возлагается на совет директоров.

Количественный состав совета директоров определяется числом акционеров – владельцев голосующих акций и не может быть меньше семи или девяти человек. Члены совета избираются на один год, хотя могут переизбираться неограниченное число раз. В компетенции совета директоров находятся следующие вопросы:

– Определение направлений деятельности общества;

– Заключение крупных сделок;

– Использование фондов общества;

– Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

– Создание филиалов и открытие представительств общества;

– Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

– Увеличение номинальной стоимости акций, если иное не предусмотрено уставом или по решению общего собрания;

– Рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты;

– Утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества и др.

Текущее руководство деятельностью общества осуществляет коллегиальный (правление, дирекция) или единоличный (директор, генеральный директор) исполнительный орган. Он подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

В компетенции общего собрания и совета директоров находятся вопросы управления капиталом, жестко регламентируемые законодательством. Исполнительный орган управления решает вопросы управления производством, что находится в полной компетенции собственников – акционеров, и нормативного регулирования не требует. Поэтому принципы построения исполнительного органа, организация его производственно-хозяйственной деятельности определяются уставом общества, а также утвержденными советом директоров документами.

Исключение составляют кризисные ситуации, в которых могут оказаться АО. Резкое ухудшение экономической и социальной ситуации наносит общий ущерб, как собственникам, так и государству, даже если последнее не является владельцем контрольного пакета акций. В этом случае вводятся в действии программы антикризисного менеджмента, предполагающие применение внешнегоуправления. Это означает, что государство назначает внешних управляющих в исполнительный орган АО. Санация компании предполагает, прежде всего, введение эффективного управления.

Дата добавления: 2014-01-04