Акционерных обществ

Сравнительная характеристика акций различных типов

Тип общества	ОАО	ЗАО	АОР
Минимальный объем эмиссии	1 000 МРОТ	100 МРОТ	1 000 МРОТ
Максимальное число акционеров	не ограничено	50*	5 000
Номинал акции	не ограничен	не ограничен	не более 20% МРОТ
Обращение на рынке	не ограничено	ограничено	невозможно

* – для ЗАО, созданных после 1 января 1996 года.

По форме присвоения дохода и правам их владельцев акции подразделяют на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров и участвуют в распределении чистой прибыли акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, а номиналы всех этих акций равны. Размер дивиденда зависит от эффективности работы общества и заранее не определен. Эмитент обыкновенных акций и/или их продавец не могут обещать и предоставлять гарантий определенного размера дивидендов либо роста курсовой стоимости этих акций. Ликвидационная стоимость обыкновенных акций (имущественная доля при ликвидации общества) не устанавливается.

Привилегированные акции, как правило, не дают право голоса, но имеют преимущество при распределении прибыли и ликвидации общества. Акционер получает по ним фиксированный дивиденд, величина которого закреплена в уставе. По этим акциям может быть установлена их ликвидационная стоимость. Объем выпуска привилегированных акций не должен превышать 25% уставного капитала (ст. 102 ГК РФ).

Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций разных типов. Права владельцев и номиналы привилегированных акций одного типа равны. Могут быть выпущены конвертируемые привилегированные акции, которые по желанию их владельца обмениваются на обыкновенные.

В определенных случаях владельцы привилегированных акций имеют право голоса на собрании акционеров: по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам ограничения своих прав, при невыплате им дивидендов.

Обычно невыплаченные за период дивиденды пропадают. Однако существуют кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченный дивиденд накапливается.

С 2001 года существуют дробные акции, которые выражаются в простых долях целой акции определенного типа и предоставляют их владельцам права в объеме, соответствующем части целой акции. Дробные акции могут образовываться при консолидации (объединении) акций или при реализации акционерами преимущественного права на их приобретение. Они обращаются наравне с целыми акциями. С учетом того, что все современные акции являются бездокументарными, а учет прав их владельцев ведется в реестре, наличие дробных акций не создает никаких организационных проблем.

Права акционера зависят не только от типа принадлежащих ему акций, но и от их количества. Наличие определенных пакетов акций дает их владельцу дополнительные права.

В таблице 3.2 приведены права владельцев различных пакетов акций. В большинстве случаев речь идет о голосующих акциях, под которыми понимаются обыкновенные, а также привилегированные акции, по которым не выплачены дивиденды.

Таблица 3.2

Права владельцев голосующих акций

Доля акционера, процент от уставного капитала	Права акционеров
1 акция, дробная акция	– участие с правом голоса на общем собрании акционеров; – получение дивидендов; – получение части имущества при ликвидации общества; – доступ к учредительным документам общества, документам по эмиссии ценных бумаг, бухгалтерской отчетности, протоколам собраний акционеров и т. д. (для любых акционеров)
1%	– ознакомление с реестром акционеров (для любых акционеров); – обращение с иском в суд к члену совета директоров (для любых акционеров)
2%	– внесение двух предложений в повестку дня общего собрания акционеров; – выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию;
10%	– требование созыва внеочередного общего собрания акционеров; – ознакомление со списком участников общего собрания акционеров; – требование проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (для любых акционеров)
25%	– ознакомление с документами бухгалтерского учета и протоколами совета директоров (для любых акционеров)
более 25%	– блокирование решений общего собрания акционеров по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок
более 30%	– проведение нового общего собрания акционеров взамен несостоявшегося
более 50%	– проведение общего собрания акционеров и принятие на нем решений за исключением наиболее важных
более 75%	– принятие любых решений на общем собрании акционеров общества

При приватизации государственного и муниципального имущества может быть предусмотрено специальное право Российской Федерации, ее субъектов или муниципальных образований на участие в управлении открытыми акционерными обществами («золотая акция»). Правовой статус «золотой акции» определен в Федеральном законе РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ. При наличии данного специального права государственные и муниципальные органы назначают своих представителей в органы управления акционерного общества. Эти представители имеют все права, которыми обладают акционеры – владельцы 25% акций, а также право вето при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок. Одновременное закрепление «золотой акции» в государственной и муниципальной собственности не допускается. Специальное право действует до принятия соответствующим органом решения о его прекращении. Его переуступка или замена на акции акционерного общества не допускается.

Доход по акциям выплачивается в форме дивидендов – части чистой прибыли акционерного общества, распределяемой между акционерами. Дивиденды выплачиваются в денежной форме (иногда – иным имуществом). Периодичность выплаты дивидендов ежегодная (реже – полугодовая или ежеквартальная).

Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, но их размер не может превышать рекомендованного советом директоров. Существуют ограничения на объявление акционерным обществом дивидендов по акциям:

– до полной оплаты уставного капитала;

– до выкупа всех акций, которые оно обязано выкупить;

– при несостоятельности общества или если выплата дивидендов приведет к несостоятельности;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

После объявления дивидендов они должны быть выплачены в течение 60 дней. Акционерное общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды:

– при несостоятельности общества или если выплата дивидендов приведет к несостоятельности;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

При прекращении вышеназванных обстоятельств дивиденды выплачиваются.

Акционерное общество может проводить со своими акциями ряд операций. К их числу относятся: размещение, конвертация, приобретение, выкуп и погашение акций. Виды операций, их содержание и влияние на величину уставного капитала отражены в таблице 3.3.

Таблица 3.3

Операции с акциями в акционерном обществе

№	Вид операции	Число акций	Номинал акций	Уставный капитал общества
	Начальная ситуация	1 000		100 000
	Размещение акций	2 000		200 000
	Увеличение номинала акций	1 000		200 000
	Уменьшение номинала акций	1 000		90 000
	Консолидация акций			100 000
	Дробление акций	2 000		100 000
	Погашение акций			90 000

Размещение акций осуществляется при формировании уставного капитала (первоначальное) и при его увеличении (дополнительное). При этом оплачиваться они могут денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, нематериальными активами. Цена размещения акций может отличаться от номинала только в сторону превышения. Если это так, то акционерное общество получает от размещения акций эмиссионный доход – разницу между эмиссионной ценой и номиналом, который идет на формирование добавочного капитала. При дополнительном размещении акций может быть предусмотрено преимущественное право их приобретения акционерами, выражающееся, в том числе, в уменьшении эмиссионной цены для акционеров по сравнению с ценой для третьих лиц (но не более чем на 10%).

Размещение акций проводится одним из четырех способов:

– закрытая подписка (размещение среди определенного и ограниченного круга лиц);

– открытая подписка (размещение среди неопределенного круга лиц);

– конвертация (обмен на акции конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг);

– распределение между акционерами (размещение при увеличении уставного капитала за счет имущества общества).

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции и конвертацию в акции ценных бумаг, размещенных по открытой подписке.

Конвертация акций предполагает обмен одних акций общества на другие и проводится в трех случаях:

– при реорганизации общества (обмен акций одного общества на акции другого при их слиянии, присоединении, разделении или выделении);

– при конвертации привилегированных акций (обмен привилегированных акций одного типа на другой тип или на обыкновенные акции);

– при изменении номинала акции.

Изменение номинала акции может происходить по-разному и приводить к разным последствиям (см. таблицу 4). Увеличение номинала акций за счет имущества общества приводит к пропорциональному увеличению, а уменьшение номинала – к пропорциональному уменьшению уставного капитала. Однако изменение номинала акции не обязательно влияет на размер уставного капитала общества. При консолидации акций происходит обмен нескольких старых акций на одну новую. Увеличение номинала при этом сопровождается уменьшением числа акций, что сохраняет размер уставного капитала. При дроблении акций одна старая акция обменивается на несколько новых. Номинал акций уменьшается, но число их увеличивается и, следовательно, уставный капитал не изменяется.

В процессе обращения акции могут оказаться в собственности самого акционерного общества. Возможны три ситуации, когда это происходит:

– при переходе акций к обществу;

– при приобретении акций обществом;

– при выкупе акций обществом.

Акции переходят в собственность акционерного общества при их неоплате акционерами в установленные сроки. Например, при первичном размещении акций должна быть сразу внесена половина суммы взноса, а оставшаяся часть – в течение года. Если акционер этого платежа не сделал, то половина его акций перейдет в собственность общества.

Приобретение акций осуществляется по решению органов управления акционерного общества. При этом акции могут сразу погашаться или оставаться в собственности общества. В последнем случае существует требование, что номинальная стоимость акций, которые остались в обращении, не должна быть менее 90% уставного капитала. Закон определяет случаи запрета на приобретение акций:

– до полной оплаты уставного капитала;

– при несостоятельности общества или если приобретение акций приведет к несостоятельности;

– до выкупа всех акций, которые общество обязано выкупить;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством. Такими случаями являются принятие на общем собрании акционеров ключевых решений (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение крупных сделок), против которых голосовал акционер или если он не участвовал в голосовании. Процедура выкупа определена в Законе РФ «Об акционерных обществах». Общая сумма средств, направляемых на эти цели, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества.

Акции, перешедшие к акционерному обществу по любой причине, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года или погашены.

3.2. Облигации

Большинство существующих ценных бумаг выражает отношения займа и относятся к долговым ценным бумагам. Наиболее значимыми среди них являются различные виды облигаций

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента (ст. 2 Закона РФ «О рынке ценных бумаг»). Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости либо иные имущественные права.

В отличие от акции облигация выпускается на определенный срок и имеет более широкий диапазон форм выпуска. Облигации могут быть именными и на предъявителя, документарными и бездокументарными. В зависимости от сроков обращения, способов выплаты дохода и способов обеспечения займа можно выделить различные виды облигаций.

В зависимости от срока заимствования облигации принято подразделять на:

– краткосрочные (до 1 года);

– среднесрочные (от 1 до 5 лет);

– долгосрочные (свыше 5 лет).

В некоторых зарубежных странах практикуется выпуск «бессрочных облигаций», по которым номинальная стоимость не возвращается, но предусматривается неопределенно долгая выплата процентов. Подобная рентная ценная бумага представляет собой гибрид облигации и акции. Выпуск подобных ценных бумаг российским законодательством не предусмотрен. Однако возможен выпуск конвертируемых облигаций, которые могут обмениваться на акции их эмитента.

Доходом по облигации может являться процент и/или дисконт. Процент по облигации рассчитывается от ее номинальной стоимости. Ставка процента или порядок ее расчета определяются при выпуске облигаций. Существуют несколько способов установления ставки процента:

– фиксированная процентная ставка (выражается определенным числом и действует в течение всего срока займа);

– плавающая процентная ставка (зависит от известной, но переменной величины, например, ставки рефинансирования);

– прогрессивная процентная ставка (размер ставки дифференцирован по годам).

Как правило, в условиях выпуска облигаций предусмотрена периодическая выплата процентов (ежеквартальная, полугодовая, ежегодная). При документарном выпуске облигаций она производится по купонам. Купон к облигации представляет собой отрезной талон с указанными на нем цифрой купонной ставки и сроком погашения. Факт выплаты дохода отмечают изъятием купона, который является одновременно документом отчетности о произведенной выплате.

Другой формой получения дохода по облигации является дисконт. Он может применяться самостоятельно или в сочетании с процентом. Дисконт представляет собой разницу между номинальной и эмиссионной ценой долговой ценной бумаги. При реализации облигаций по цене ниже номинала инвестор получает доход при ее погашении.

Исполнение обязательств эмитента по облигационному займу, как правило, должно быть обеспечено. Выпуск облигаций без обеспечения разрешен только коммерческим организациям не ранее третьего года их существования и при условии надлежащего утверждения двух годовых балансов. Общий объем выпуска облигаций без обеспечения не может превысить величину уставного капитала. Кроме того, любые облигации могут размещаться только после полной оплаты уставного капитала.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на такую облигацию к новому владельцу переходят все права, возникающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной. Порядок удостоверения и реализации прав владельцев облигаций с обеспечением регламентируется Законом РФ «О рынке ценных бумаг».

По способу обеспечения займа облигации подразделяются на несколько видов:

– облигации, обеспеченные залогом ценных бумаг (ломбардные);

– облигации, обеспеченные залогом недвижимости (ипотечные);

– облигации с ипотечным покрытием;

– облигации, обеспеченные поручительством;

– облигации, обеспеченные банковской гарантией;

– облигации, обеспеченные государственной и муниципальной гарантией.

Предметом залога по облигациям могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество. Имущество, являющееся предметом залога, подлежит оценке оценщиком. Оно может быть предоставлено как самим эмитентом облигаций, так и третьим лицом. При обеспечении облигаций залогом ценных бумаг учет прав по заложенным ценным бумагам должен вестись в реестре владельцев или в депозитарии, где фиксируется их обременение залогом. При обеспечении облигаций недвижимым имуществом обязательна государственная регистрация ипотеки. Особой формой облигаций, обеспеченных залогом, являются облигации с ипотечным покрытием, порядок выпуска и обращения которых регулируется специальным законом.

Если облигации обеспечены поручительством или гарантией, то к этим документам предъявляется ряд особых требований. Так, договор поручительства и банковская гарантия должны предусматривать солидарную ответственность эмитента и поручителя (гаранта). Кроме того, банковская гарантия должна быть безотзывной, а ее срок не менее чем на 6 месяцев должен превышать срок обращения облигаций. Порядок предоставления государственных и муниципальных гарантий по облигациям регулируется бюджетным законодательством.

Особую группу облигаций составляют государственные и муниципальные ценные бумаги. Эмитентами этих ценных бумаг выступают Министерство финансов РФ, финансовые органы субъектов Федерации и муниципальных образований. В зависимости от эмитентов их подразделяют на:

– федеральные ценные бумаги (выпущенные от имени Российской Федерации);

– ценные бумаги субъектов Федерации (выпущенные от имени субъектов Российской Федерации);

– муниципальные ценные бумаги (выпущенные от имени муниципальных образований).

Направления использования денежных средств, привлекаемых в результате размещения государственных и муниципальных ценных бумаг, и порядок их расходования устанавливаются федеральными законами, законами субъектов Федерации и решениями представительных органов местного самоуправления. Исполнение обязательств по указанным ценным бумагам осуществляется соответственно за счет средств государственной казны России, казны субъектов Федерации и муниципальной казны в соответствии с законом или решением о бюджете соответствующего уровня на соответствующий финансовый год.

Государственные и муниципальные облигации служат инструментами государственных и муниципальных займов. Цель их выпуска – привлечение временно свободных денежных средств юридических и физических лиц в соответствующие бюджеты. Они выпускаются как в документарной, так и в бездокументарной форме. Разрешено номинирование государственных и муниципальных облигаций в валюте РФ, в иностранной валюте, в условных денежных единицах и драгоценных металлах. Срок обращения облигаций определяется условиями займа и не может превышать 30 лет. Изменение условий выпущенного государственного займа, в том числе сроков выплаты и размеров процентных платежей, сроков обращения не допускается (ст. 98 Бюджетного кодекса РФ).

3.3. Эмиссионная деятельность на рынке ценных бумаг

Эмитент – юридическое лицо, орган исполнительной власти или местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению закрепленных ими прав. Эмиссия ценных бумаг – установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Понятие эмиссии тесно связано с понятиями размещения и обращения ценных бумаг. Размещение ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Его особым видом является публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе на торгах фондовых бирж. Размещение осуществляется на первичном рынке ценных бумаг. Под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги. Его особым видом является публичное обращение – обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц и обращение на торгах фондовых бирж. Обращение осуществляется на вторичном рынке ценных бумаг.

Главным, но не единственным, участником эмиссии является эмитент ценных бумаг. Кроме него в этом процессе могут быть задействованы следующие лица:

– гарант эмиссии;

– финансовый консультант;

– эмиссионный агент.

Гарант эмиссии – юридическое лицо, орган исполнительной власти или местного самоуправления, предоставившее обеспечение обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг и несущее с ним солидарную ответственность. Обеспечение исполнения эмитентом обязательств обычно необходимо при выпуске долговых ценных бумаг. В качестве обеспечения при этом могут быть использованы залог (в данном случае предоставленный третьим лицом), поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. Привлечение финансового консультанта необходимо при публичном размещении и/или публичном обращении ценных бумаг. В этом качестве, при наличии специального разрешения, могут выступать брокеры, дилеры и доверительные управляющие. По отношению к эмитенту они не должны быть аффилированными лицами.

Эмиссионный агент (андеррайтер) – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, которому эмитент на основании договора полностью или частично делегировал свои функции по проведению эмиссии или погашению выпуска ценных бумаг. При публичном размещении ценных бумаг на биржевых торгах его наличие необходимо, так как эмитент, как правило, сам допуска к торгам не имеет. В качестве эмиссионного агента выступают брокеры и кредитные организации. При проведении размещения ценных бумаг может быть задействовано одновременно несколько эмиссионных агентов.

Процедура и этапы эмиссии зависят от вида эмитента и способа размещения ценных бумаг. По видам эмитентов можно выделить два вида процедуры эмиссии: эмиссия корпоративных ценных бумаг и эмиссия государственных и муниципальных ценных бумаг.

Дата добавления: 2014-01-04