Общие положения. 14. 1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

УСТАВ

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

14.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.

15.1. Учредители могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам при наличии письменного согласия других участников.

15.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

15.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

_________________(Кузнецов Д.Н.)

(подпись, Ф.И.О.)

_________________(Банщиков И.В.)

(подпись, Ф.И.О.)

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

«ЮНИКОН»

1. Общество с ограниченной ответственностью «Юникон» создано на основе Учредительного договора между физическими лицами и гражданами, подписавшими упомянутый договор «1» августа 2002 г. в гор. Комсомольске-на-Амуре, и действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ и действующим законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими нормами действующего законодательства.

2. Участниками-учредителями ООО «ЮНИКОН» являются:

Банщиков Иван Валерьевич и Кузнецов Дмитрий Николаевич.

3. Упомянутые в пункте 2 настоящего Устава предприятия и организации являются физическими лицами и также как уже упомянутые в п. 2 граждане сохраняют свою полную самостоятельность.

4. Деятельность ООО «ЮНИКОН» основывается на принципах хозрасчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе валютной.

5. Предметом деятельности ООО «ЮНИКОН» является: сфера услуг и развлечений.

ООО «ЮНИКОН» вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, не запрещенные законом.

6. С момента регистрации настоящего Устава и Учредительного договора между упомянутыми в п. 2 участниками ООО «ЮНИКОН» в установленном порядке ООО «ЮНИКОН» наделяется правами юридического лица, оно имеет самостоятельный баланс, печать со своим фирменным наименованием, выступает от своего имени истцом или ответчиком в суде, арбитражном или третейском суде, приобретает имущественные и личные неимущественные права.

7. ООО «ЮНИКОН» самостоятельно отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. Государство не отвечает по обязательствам ООО «ЮНИКОН», а общество не отвечает по обязательствам государства.

8. Местом нахождения ООО «ЮНИКОН» является место нахождения его дирекции в г. Комсомольске-на-Амуре

УЧАСТНИКИ ООО «ЮНИКОН»

9. Наряду с Участниками-учредителями ООО «ЮНИКОН», упомянутыми в п. 2 настоящего Устава, в его состав могут быть приняты и другие участники. Прием нового Участника производится на собрании участников. Заявление о приеме нового участника рассматривается на Собрании в присутствии его представителя. Для приема в состав ООО «ЮНИКОН» необходимо решение, принятое 2/3 голосов присутствующих на Собрании участников.

10. Участник ООО «ЮНИКОН» имеет право:

1) участвовать в управлении долями ООО «ЮНИКОН» в порядке, определенном настоящим Уставом и Учредительным договором между участниками;

2) получать часть прибыли от деятельности ООО «ЮНИКОН» пропорционально размеру его доли в Уставном капитале;

3) вносить предложения на рассмотрение органов ООО «ЮНИКОН»;

4) получать информацию деятельности ООО «ЮНИКОН», в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией путем ознакомления с ними в дирекции ООО «ЮНИКОН» или изучения регулярно рассылаемого участнику месячного информационного бюллетеня (квартального, полугодового и т.п.);

5) преимущественного приобретения услуг, оказываемых и проводимых ООО «ЮНИКОН»;

11. Участник обязан:

1) внести вклад в Уставный капитал в порядке, сроках и размерах, оговоренных настоящим Уставом;

2) вносить дополнительные взносы в Уставный фонд по решению Собрания участников;

3) предоставлять органам управления ООО «ЮНИКОН» информацию о своей деятельности, необходимую для осуществления его деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;

4) качественно и своевременно выполнять свои обязательства перед ООО «ЮНИКОН»;

5) воздерживаться от действий, могущих причинить вред деятельности ООО «ЮНИКОН»;

6) не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну ООО «ЮНИКОН»;

7) не позднее, чем за 30 дней сообщать органам управления ООО «ЮНИКОН» о своем намерении выйти из его состава;

8) соблюдать положения настоящего Устава и Учредительного договора между участниками;

9) оказывать иное содействие ООО «ЮНИКОН» в осуществлении им уставной деятельности.

12. При выходе участника из состава ООО «ЮНИКОН» ему выплачивается часть имущества общества, пропорциональная его доли в Уставном капитале. Выплата производится после утверждения итогов работы за год, в котором участник вышел из состава ООО «ЮНИКОН», но не позднее 6 месяцев со дня выхода. Кроме того, ему выплачивается часть прибыли ООО «ЮНИКОН», полученная в данном году, до момента выхода участника из состава ООО «ЮНИКОН».

13. При реорганизации юридического лица-участника ООО «ЮНИКОН» его правопреемник вступает в ООО «ЮНИКОН» в порядке, предусмотренном в п. 9 настоящего Устава. При отказе правопреемника вступить в ООО «ЮНИКОН» или отказе Собрания участников от его принятия в ООО «ЮНИКОН» правопреемнику выплачивается доля в имуществе ООО «ЮНИКОН», причитающаяся бывшему участнику общества, стоимость которой определяется на день реорганизации. Уставный капитал в этом случае подлежит уменьшению.

14. Участник ООО «ЮНИКОН», не должным образом выполняющий свои обязательства перед обществом, предусмотренные настоящим Уставом и Учредительным договором, может быть исключен из состава ООО «ЮНИКОН» решением Собрания участников. Процедура принятия такого решения аналогична процедуре, предусмотренной в п. 9 настоящего Устава.

ИМУЩЕСТВО ООО «ЮНИКОН»

15. ООО «ЮНИКОН» является собственником:

а) имущества, переданного ему участниками;

б) услуг, производимых ООО «ЮНИКОН»;

в) доходов, полученным обществом от выполнения деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;

г) добровольных взносов граждан, предприятий, учреждений, организаций;

д) иного имущества, приобретенного обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

16. Имущество, полученное ООО «ЮНИКОН», направляется на формирование следующих фондов:

а) развития;

б) оплаты труда работников ООО «ЮНИКОН»;

в) валютного;

г) страхового.

17. Уставный капитал ООО «ЮНИКОН» создается в размере 100 000 руб. Он образуется за счет вкладов участников-учредителей ООО «ЮНИКОН», упомянутых в п. 2 настоящего Устава участников, принятых в общество после его образования, а также дополнительных взносов участников, внесенных в соответствии с решением Собрания учредителей.

18. Доли учредителей в Уставном фонде составляют:

1. 50 % Банщиков Иван Валерьевич;

2. 50 % Кузнецов Дмитрий Николаевич.

19. Размер вклада участников:

50 000 руб. Банщиков Иван Валерьевич;

50 000 руб. Кузнецов Дмитрий Николаевич.

20. К моменту регистрации ООО «ЮНИКОН» каждый из участников ООО «ЮНИКОН» вносит не менее 50 % вклада, упомянутого в п. 19 настоящего Устава, о чем участнику выдается банком соответствующий документ.

Оставшуюся часть вклада участник обязан внести не позднее 1 года после регистрации ООО «ЮНИКОН», после чего ему выдается свидетельство о внесении вклада полностью.

21. Участник ООО «ЮНИКОН» вправе с согласия других участников общества уступить свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам ООО «ЮНИКОН», а с согласия Собрания участников также и третьим лицам. Участники ООО «ЮНИКОН» пользуются преимущественным правом приобретения доли (или ее части) у уступающего ее участника пропорционально их долям в Уставном капитале, упомянутым в п. 18 настоящего Устава.

22. Приобретение доли участника самим ООО «ЮНИКОН» производится в порядке, предусмотренном в учредительном договоре, подписанном участниками. В таком же порядке осуществляется и внесение в Уставный капитал дополнительных взносов.

23. Решение об уменьшении размера Уставного капитала принимает Собрание участников. Оно вступает в силу не ранее чем через 30 дней после регистрации соответствующих изменений органом государственной регистрации в настоящий Устав и публикации об этом в установленном порядке.

24. ООО «ЮНИКОН» несет ответственность по своим долгам только в пределах своего имущества. Участники ООО «ЮНИКОН» несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО «ЮНИКОН» только в пределах их вкладов. Обращение взыскания на долю участника в ООО «ЮНИКОН» по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника должника в порядке, предусмотренном законодательством.

25. Чистая прибыль ООО «ЮНИКОН» направляется на формирование фондов ООО «ЮНИКОН», упомянутых в п. 16 настоящего Устава. Оставшаяся часть прибыли распределяется между участниками пропорционально их долям в Уставном капитале. Распределение осуществляется по итогам работы за год.

26. ООО «ЮНИКОН» вправе в установленном порядке создавать свои филиалы и представительства как в РФ, так и за рубежом. Они наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества ООО «ЮНИКОН» и действуют на основе положений, утвержденных ООО «ЮНИКОН». Имущество филиалов (представительств) учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе общества.

27. ООО «ЮНИКОН» осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность в установленном порядке.

УПРАВЛЕНИЕ ООО «ЮНИКОН»

28. Высшим органом управления ООО «ЮНИКОН» является Собрание участников ООО «ЮНИКОН». Оно состоит из его участников. На Собрании каждый участник имеет количество голосов, пропорциональное доле его вклада в уставный капитал. Каждый участник вправе вместо себя назначить своего представителя на Собрании участников (постоянного или на определенный срок) или передать свои полномочия в Собрании участников другому участнику.

29. Собрание участников принимает свои решения на заседаниях, созываемых не реже 3 раз в год. На первом заседании Собрания участников избирается Председатель Собрания. Очередные заседания Собрания участников (далее по тексту – СУ) созывает его Председатель. Внеочередные заседания СУ также созываются Председателем при наличии одного из следующих обстоятельств;

а) необходимости приема в состав нового участника;

б) необходимости рассмотрения вопроса об исключении из ООО «ЮНИКОН» участника;

в) необходимости увеличения или уменьшения уставного капитала;

г) в любом другом случае, если этого требуют интересы ООО «ЮНИКОН» в целом.

30. Внеочередное заседание СУ должно быть созвано также по требованию Директора ООО «ЮНИКОН» или его ревизионной комиссии. Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 % голосов, вправе потребовать созыва внеочередного заседания СУ в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней Председатель СУ не выполнил указанное требование, они вправе созвать СУ.

31. Повестка дня заседания СУ рассылается участникам не менее чем за 20 дней до его начала. СУ не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

32. СУ вправе рассмотреть любой вопрос деятельности ООО «ЮНИКОН». К его исключительной компетенции относится:

а) определение основных направлений деятельности ООО «ЮНИКОН», утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) изменение настоящего Устава и Учредительного договора;

в) избрание (отзыв) членов ревизионной комиссии; назначение и освобождение от должности директора;

г) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО «ЮНИКОН» и его филиалов, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

д) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений о них;

е) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение его организационной структуры;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества, об их досрочном освобождении от должности;

з) определение условий оплаты труда руководителей дирекции, ревизионной комиссии, филиалов и представительств ООО «ЮНИКОН»;

и) утверждение договоров, заключаемых на сумму свыше 1 000 000 руб.;

к) принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО «ЮНИКОН» и по связанным с этим вопросам;

л) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

м) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

н) исключение участника из общества.

33. Решения СУ принимаются простым большинством голосов. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами «а», «б», «к», «н» п. 32, принимаются при единогласии всех участников.

34. Председатель Собрания участников организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

35. Текущей деятельностью ООО «ЮНИКОН» руководит Директор. Он возглавляет дирекцию ООО «ЮНИКОН», члены которой назначаются и освобождаются от должности Директором. От имени ООО «ЮНИКОН» Директор заключает с ними трудовые договоры (контракты).

36. Директор решает все вопросы деятельности ООО «ЮНИКОН», кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию СУ, в соответствии с п. 32 настоящего Устава. Распределение прав и обязанностей между должностными лицами, входящими в дирекцию ООО «ЮНИКОН», также производится Директором. Он назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств.

37. Директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени ООО «ЮНИКОН», представлять его интересы на всех российских и иностранных предприятиях, в фирмах, организациях; он распоряжается имуществом ООО «ЮНИКОН», заключает договоры, в том числе и по найму работников, открывает счета в банках, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты аппарата ООО «ЮНИКОН», издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников аппарата, филиалов и представительств, решает иные вопросы ООО «ЮНИКОН».

38. При назначении Директора в соответствии с пп. «в» п. 32 настоящего Устава на должность с ним заключается контракт (договор, соглашение), в котором определяются оговоренные настоящим Уставом и иные права, обязанность и ответственность его, условия материального обеспечения и, освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим законодательством.

39. Ревизионная комиссия ООО «ЮНИКОН» осуществляет контроль за деятельностью Директора и других должностных лиц аппарата управления общества, а также его филиалов и представительств.

40. Ревизионная комиссия образуется СУ в составе 3 человек сроком на 3 года из работников предприятия.

41. Проверку деятельности Директора и других лиц, упомянутых в п. 39 настоящего Устава, ревизионная комиссия осуществляет либо по своей инициативе, либо по поручению одного из участников, либо СУ. Комиссия вправе требовать от упомянутых должностных лиц представления ей всех необходимых документов, материалов и личных объяснений. Результаты проверки направляются в СУ.

42. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения баланс общества утверждению со стороны СУ не подлежит.

43. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва СУ, если возникла угроза существенным интересам ООО «ЮНИКОН» или выявлены злоупотребления должностных лиц ООО «ЮНИКОН».

44. По требованию любого из участников ООО «ЮНИКОН» проводится аудиторская проверка силами специализированных организаций. Аудитор не может состоять в родственных отношениях с участниками ООО «ЮНИКОН», а также не может быть связан имущественными интересами с ООО «ЮНИКОН». Заключение аудитора должно быть рассмотрено на внеочередном СУ, которое созывается не позднее 10 дней после представления заключения.

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ООО «ЮНИКОН»

45. Деятельность ООО «ЮНИКОН» прекращается:

а) по решению участников ООО «ЮНИКОН», оформленному как решение СУ;

б) по решению органов суда в случаях, предусмотренных законодательством;

в) в случае признания ООО «ЮНИКОН» банкротом;

г) по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

46. При ликвидации ООО «ЮНИКОН» образуется ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ООО «ЮНИКОН». Она оценивает наличное имущество ООО «ЮНИКОН», выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов ООО «ЮНИКОН» третьим лицам, а также участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его СУ. Она помещает в официальной печати по месту нахождения имущества ООО «ЮНИКОН» сообщение о его ликвидации, о сроках и порядке предъявления кредиторами претензий, выполняет другие функции в соответствии с действующим законодательством.

47. Требования, предъявляемые к ООО «ЮНИКОН», и порядок их удовлетворения, соблюдение прав и интересов бюджета, участников и работников ООО «ЮНИКОН», а также иные вопросы, возникающие при ликвидации ООО «ЮНИКОН», регулируются нормами действующего законодательства.

48. Имущество, оставшееся после удовлетворения в порядке, установленном действующим законодательством требований кредиторов, распределяется между участниками ООО «ЮНИКОН» пропорционально их долям в уставном фонде.

49. Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб, причиненный ею участникам ООО «ЮНИКОН» и самому обществу, в соответствии с действующим законодательством.

50. Ликвидация ООО «ЮНИКОН» считается завершенной с момента внесения в реестр государственной регистрации записи об этом.

51. При реорганизации ООО «ЮНИКОН» вносятся необходимые изменения в настоящий Устав и в Учредительный договор, о чем сообщается в орган, осуществивший государственную регистрацию ООО «ЮНИКОН». Реорганизация ООО «ЮНИКОН» влечет переход его прав и обязанностей к правопреемнику.

ПРИЛОЖЕНИЕ 3

Дата добавления: 2014-01-06