Акционерное общество

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

Для открытого акционерного общества характерны:

- отчуждение акций без согласия других акционеров;

- проведение открытой подписки, свободной продажи акций;

- неограниченное число акционеров общества;

- уставный капитал не менее 100 тыс. рублей.

Закрытое акционерное общество имеет определенные черты:

- акции распределяются только среди учредителей или заранее установленного круга лиц;

- акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;

- число акционеров общества не должно превышать 50 человек;

- уставный капитал не менее 10 тыс. рублей.

Образование акционерного общества

Учредителями могут быть физические и юридические лица. Ими не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Учредительным документом акционерного общества является устав. Письменный договор учредителей о создании общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества, учредительным документом не является.

Устав должен содержать:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные сведения.

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества и не должен быть менее установленного законом. Он может быть увеличен или уменьшен:

- по решению общего собрания акционеров путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (покупки части акций);

- по закону - если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов меньше уставного капитала необходимо уменьшить уставный капитал. Если чистые активы меньше уставного капитала, минимальный размер которого установлен законом, общество подлежит ликвидации.

Управление в акционерном обществе

Высшим органом управления является общее собрание акционеров.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), в ином случае его функции возлагаются на общее собрание акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия.

Исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является единоличный орган (директор, генеральный директор) или коллегиальный орган (правление, дирекция).

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) входят:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- иные полномочия, отнесенные уставом к их исключительной компетенции.

Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

- регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

- определяет кворум общего собрания акционеров;

- проверяет полномочия и разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъясняет и обеспечивает порядок голосования;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом.

Акции акционерного общества могут быть обыкновенными и привилегированными, причем их номинальная стоимость не должна быть более 25% от уставного капитала общества.

Все акции акционерного общества являются именными.

Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Исключением является собрание, на котором решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров или по решению суда, а также преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию.

Объектами гражданских прав (т. е. тем, по поводу чего возникают граж­данско-правовые отношения) являются:

- вещи:

1. движимое и недвижимое имущество;

2. деньги;

3. ценные бумаги;

- имущественные права

- работы и услуги,

- информация,

- результаты интеллектуальной деятельности (в т. ч. исключительные пра­ва на них — интеллектуальная собственность);

- нематериальные блага.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или перехо­дить от одного лица к другому в порядке универсального правопреем­ства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в оборо­те. Виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе.

Сделки — действия граждан и юридических лиц, направленные на уста­новление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанно­стей. Практически весь гражданский оборот регулируется путем заклю­чения сделок (договоров).

Сделка должна соответствовать следующим требованиям:

1. иметь определенную законом форму (устную, письменную, нотариальную);

2. соответствовать требованиям закона (например, не быть направленной против общественных интересов, не быть заключенной по принуждению и т. д.);

3. содержать существенные условия (предмет, наименование сторон, сроки и т. д.).

Сроки в гражданском праве — это:

- временные промежутки, в течение которых осуществляются гражданские правоотношения;

- конкретные календарные даты, с наступлением которых возникают (прекращаются) гражданско-правовые отношения.

Срок исковой давности — время, в течение которого гражданско- правовые отношения могут быть защищены в суде.

Общий срок исковой давности в гражданском праве составляет 3 года.

По некоторым видам гражданских правоотношений законом могут устанавливаться специальные сроки давности.

Срок давности установлен законом потому, что практически невозможно защитить в суде правоотношения, возникшие очень давно (меняются законы, не сохраняются документы). Исходя из требований срока ис­ковой давности лицо должно подать заявление в суд с иском о защите нарушенного права не позднее 3 лет с момента нарушения его прав или с момента, когда лицо узнало (или должно было узнать) о на­рушении своих прав (например это следующая дата после даты ис­полнения обязательства по договору в случае неисполнения обяза­тельств).

Право собственности — основополагающий институт в гражданском пра­ве. Под правом собственности понимается свобода:

- Владения;

- пользования;

- распоряжения вещью (или иным объектом гражданских прав).

Наличие только части прав из указанной триады преобразует отноше­ния собственности в иные отношения (например, пользование имеет место при аренде).

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей:

1. из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из дого­воров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не проти­воречащих ему;

2. из актов государственных органов и органов местного самоуправления, ко­торые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гра­жданских прав и обязанностей;

3. из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4. в результате приобретения имущества по законным основаниям;

5. в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобре­тений и иных результатов интеллектуальной деятельности-,

6. вследствие:

• причинения вреда другому лицу;

• неосновательного обогащения-,

• иных действий граждан и юридических лиц-,

• событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Защита гражданских прав осуществляется путем:

- признания права;

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

- признания оспоримой сделки недействительной и применения последст­вий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

- признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

- самозащиты права;

- присуждения к исполнению обязанности в натуре;

- возмещения убытков;

- взыскания неустойки;

- компенсации морального вреда;

- прекращения или изменения правоотношения;

- неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

- иными способами, предусмотренными законом.

Дата добавления: 2014-01-07