Уставный капитал ООО

Порядок учреждения, учредительные документы общества

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя.

Решение об учреждении общества должно содержать следующее: общие вопросы об учреждении общества, утверждение устава общества, избрание или назначение органов управления общества, а также образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Устав общества является учредительным документом общества.

Устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения.

Уставом общества может быть:

- ограничен максимальный размер доли участника общества (в отношении всех участников);

- ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества(в отношении всех участников);

- установлен перечень видов имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества;

- установлена необходимость получения согласия других участников общества или общества на совершение сделки по продаже либо отчуждении доли или ее части в уставном капитале;

- установлен запрет по продаже либо отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам;

- установлен определенный порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли;

- заранее определена цена покупки доли для участников общества;

- предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи;

- запрещено производить увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и (или) за счет вкладов третьих лиц;

- предусмотрена возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей;

- предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества допускаются только с согласия остальных участников общества:

- запрещен залог доли в уставном капитале третьему лицу;

- предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества (до 15 участников).

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано ознакомить с уставом общества, в том числе с изменениями. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

При оплате доли неденежными средствами стоимостью более чем двадцать тысяч рублей, для определения стоимости должен привлекаться независимый оценщик. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал до минимального размера уставного капитала. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Продажа, отчуждение доли в уставном капитале

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или её части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или её части в уставном капитале общества третьим лицам допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части в уставном капитале в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или ее части в уставном капитале, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус передает обществу копию заявления. При уведомлении общества одним из указанных лиц, совершающих сделку, нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Залог доли в уставном капитале

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус производит те же действия, что и при отчуждении доли.

4. Управление в обществе

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Компетенция общего собрания участников общества

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Количество голосов, необходимых для принятия решений

Единогласно	1. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале 2. Ограничение максимальных размеров долей участника общества при учреждении, в процессе деятельности. 3. Ограничение возможности изменения соотношения долей участников общества при учреждении, в процессе деятельности. 4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале. 5.Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене.
≥3/4 голосов	Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества и др.
≥2/3 голосов	1. Решение о создании филиалов, открытии представительств и др.

Единоличный исполнительный орган общества

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Дата добавления: 2014-01-07