Порядок формирования УК на примере АО

Мин. величина УК вновь образуемых АО: ЗАО- 100 МРОТ; ОАО- 1000МРОТ. Государство нормирует не только минимальный размер УК, но и порядок его формирования.

УК АО равен номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении АО все его акции д.б. распределены среди учредителей. Учредительные акции (акции первичной эмиссии) распределяются по закрытой подписке (список учредителей ограничен). Не менее 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации АО, остальная часть – в течение года после его регистрации. Дополнительно выпущенные акции д.б. оплачены не позднее одного года с момента их приобретения.

По решению учредителей и органов управления АО форма оплаты акций и иных ц.б. может осуществляться деньгами, ц.б., имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку.

При оплате дополнительно выпущенных акций деньгами, доля этой оплаты не должна быть менее 25% их номинальной стоимости.

При оплате акций и иных ц.б. неденежными средствами платеж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ц.б.- на основании решения совета директоров.

Если номинальная стоимость акций и других ц.б., приобретаемых за счет неденежных средств, превышает 200 МРОТ, то оценка имущества производится независимым аудитором (оценщиком).

Для стимулирования своевременной и полной оплаты УК акция не дает права голоса до ее полной оплаты. Исключение составляют акции, оплаченные учредителями при его создании.

При неполной оплате акций в установленные сроки акции поступают в распоряжение АО.

Неоплаченные и поступающие в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением УК.

Первоначальный размер УК определяется учредителями при создании АО. В процессе функционирования общества УК может меняться.

За счет роста прибыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться или сокращаться на основании решения общего собрания простым большинством голосов, однако вступает это решение в силу поле того, как об этом поставлены в известность регистрирующие органы.

Увеличение УК может производиться только поле полной оплаты первоначально объявленного УК – путем выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости только после его полной оплаты.

Дополнительный выпуск акций может быть осуществлен лишь поле утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения в УК изменений, обусловленных фактической реализацией ранее выпущенных акций, и погашением нереализованных акций. При дополнительном выпуске акций акционеры (владельцы голосующих акций) имеют преимущественное право на их приобретение. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число таких акций, предусмотренных в Уставе общества.

УК АО м.б. увеличен не только путем дополнительной эмиссии, но и путем изменения номинальной стоимости акций – в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении УК.

Увеличению УК АО предшествует анализ такого решения- отсутствие приемлемых фин. источников кроме эмиссии, изменение в составе владельцев контрольного пакета при доп. Эмиссии и открытом размещении акций не всегда приветствуется советом директоров, доп. эмиссия всегда связана с затратами -5-10% номинальной стоимости суммы выпущенных ц.б.; эмиссия акций м. сопровождаться падением рыночной цены акций, находящихся в обращении.

Увеличение УК для покрытия нанесенных убытков не допускается.

Для регистрации УК разрабатывают и утверждают проспект эмиссии, который представляется в региональные органы Федеральной комиссии по финансовым рынкам.

Увеличение и привлечение новых инвестиций может происходить и в результате выпуска акций, распространяемых за рубежом в виде депозитарных расписок ADR и GDR. Американские и глобальные депозитарные расписки (американ\ глобал рецепт) являются свободно обращающимися финансовым инструментом и распространяются на иностранные акции, депонированные в американских или европейских банках и котирующиеся на лондонской, нью-йоркской фондовых биржах в долларах США, берлинской и франкфуртской биржах - евро. Дают право на дивиденды и определенную долю акционерного капитала, выпущены с целью операций с иностранными ценными бумагами не выходя за пределы своего рынка, налоги выплачиваются в США. С 2002 г. ФКЦБ РФ разрешил российским корпорациям эмиссию ADR и GDR только в том случае, если акции российских эмитентов котируются на фондовых биржах России и если они недооценены на российском фондовом рынке.

Сами акции хранятся в депозитировавшей стране –эмитенте, а американский (европейский) банк-корреспондент депонирует их на своем счете и на депонированное количество акций выпускает ADR и GDR как собственные бумаги, т.е. выступает в роли собственника бумаги: собирает дивиденды, конвертирует по наиболее выгодному курсу в доллары и евро, выплачивает их владельцам ADR и GDR, размещает новые выпуски, снабжает держателей отчетностью эмитента, предназначенной акционерам.

При выводе ц.б. на американский (европейский) рынок приходится следовать определенным правилам.

Бумаги первого уровня выпускаются на акции, находящиеся во вторичном обращении, для предложения в основном частным инвесторам и только на внебиржевом рынке США(Европы). Для их выпуска компания-эмитент должна иметь заверенное аудиторское заключение, выполненное одной из аудиторских фирм большой пятерки. В комиссию по ценным бумагам и биржам США разрешается представлять финансовую документацию, соответствующую требованиям законодательства страны-эмитента.

При регистрации ADR и GDR второго уровня в комиссию по ценным бумагам предоставляется бухгалтерская отчетность, выполненная по стандартам США. Эти ADR и GDR также выпускаются лишь на бумаги, находящиеся на вторичном обращении.

И лишь депозитарные расписки третьего уровня позволяют эмитенту акций привлекать реальные инвестиции в твердой валюте, т.к. выпускают их на бумаги, находящиеся в стадии первичного размещения. Расписки данного уровня подразделяются на 2 подуровня: публичное размещение и частное размещение. Первые публикуются на фондовых биржах, а вторые размещаются среди узкого круга высококвалифицированных инвесторов.

Уменьшение УК АО возможно путем выкупа и погашения части акций. Решение об уменьшении капитала может быть принято только собранием акционеров. Оно может быть вызвано лишь объективной необходимостью:

-снижением чистых активов АО

- стремлением отдельных держателей крупных пакетов акций усилить контроль за АО.

Выкупленные и подлежащие погашению акции следует учитывать на балансе до годового или внеочередного собрания акционеров, которое может принять одно из двух решений:

1. погасить выкупленные акции с одновременным уменьшением УК;

2. погасить выпущенные акции без уменьшения УК (с увеличением номинальной стоимости оставшихся в обращении акций). В этом случае готовится к регистрации проспект эмиссии, т.к. меняются параметры предшествующей эмиссии.

Уменьшение УК может быть произведено не только с помощью выкупа собственных акций, но и путем исключения акционеров и возврата им вносов, а также сокращения суммы подписки до фактической оплаченной стоимости акций. Уменьшается УК и при передаче акций дочерним обществам, а также при направлении части акций в резервный фонд.

Уменьшение УК АО может быть произведено только после извещения всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения общим собранием.

Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков от уменьшения УК.

Общество не может вести свою деятельность так, чтобы его чистые активы стали меньше УК, т.е. проедать УК. Оно может объявить об уменьшении своего УК только до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов.

Добавочный капитал, в отличие от УК, не подразделяется на доли, внесенными конкретными участниками. Он показывает общую собственность всех участников (акционеров).Включает: эмиссионный доход, возникающий при реализации акций по цене, которая превышает их номинальную стоимость, и при дополнительной эмиссии акций; прироста стоимости имущества по переоценке; безвозмездно полеченного имущества(до 1.01.2000), курсовых разниц, образовавшихся при внесении учредителями вкладов в УК. ДК может быть направлен на увеличение УК; на погашение убытка, выявленного по результатам работы за год; на распределение между учредителями.

В процессе распределения ЧП АО создается Резервный капитал, величина которого должна быть не менее 15% УК. Порядок формирования и использования РФ определяется уставом. Конкретные размеры ежегодных отчислений определяются уставом, но не должны быть не менее 5% ЧП АО. Формирование и пополнение РК происходит путем ежегодных отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом общества. РФ предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. Из него производится погашение облигаций и выкуп акций при отсутствии других средств.

За счет ЧП может быть образован специальный фонд акционирования работников АО, что должно быть предусмотрено уставом АО, предназначенный исключительно для приобретения акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего их размещения их среди своих работников. Возможность создания ФАР предусмотрена Законом об АО, исходя из опыта формирования таких фондов у открытых АО, образованных в результате приватизации гос. и муп. Предприятий.

Резервы предстоящих расходов и платежей создается в целях равномерного включения предстоящих расходов в издержки производства и обращения- на оплату отпусков работников, на выплату вознаграждений за выслугу лет, на покрытие расходов на ремонт ОС, на выплатам вознаграждений по итогам работы за год и др.

Фонд накопления и фонд социальной сферы с оздаются за счет ЧП и расходуются на финансирование инвестиций в ОС, пополнение оборотных средств, премирование работников, выплату оплаты труда отдельных работникам сверх фонда оплаты труда, оказание матпомощи, оплату страховых взносов по программам доп. мед.страхования, оплату жилья, покупку квартир сотрудникам, организацию питания, оплату проезда на транспорте и др.

Раз в год (полугодие, квартал) должен быть образован фонд для выплаты акционерам дивидендов по акциям, доходов по корпоративным облигациям.

К целевым финансированию и поступлениям относят средства, получаемые на строго определенные цели: геологоразведочные, НИР, подготовку кадров, содержание детских дошкольных учреждений и др. Источниками ЦФП являются: ассигнования из фед.,рег., местного бюджетов; взносы родителей; средства, поступающие от др. организаций, средства фондов социального назначения. Расход- по утвержденной смете. Нераспределенная прибыль отчетного и прошлых лет.

Дата добавления: 2014-01-07