Правило 12g3-2. Освобождения для АДР и некоторых иностранных ценных бумаг

ПРАВИЛА, ИЗДАННЫЕ НА ОСНОВАНИИ ЗАКОНА О ФОНДОВЫХ БИРЖАХ ОТ 1934г.

Требования к компании

• Показывать устойчивый рост финансовых показателей (оборота, активов) и увеличивать свою долю рынка.
• Иметь размер активов и/или годового оборота не менее $5-$10 млн., а оптимально, начиная от $25 млн.
• Пройти аудит по американским стандартам и иметь отчетность, подготовленную в формате GAAP.
• Осуществлять деятельность в привлекательных для аналитиков и ориентирующихся на них инвесторов секторах экономики, а для высокотехнологичных компаний - обладать экспертно подтвержденным "ноу-хау".
• Иметь достаточно ликвидный баланс и не быть чрезмерно обременённой кредиторской задолженностью.
• Иметь квалифицированный менеджмент, обладающий долгосрочным видением стратегии развития бизнеса.

(a) Ценные бумаги любого класса, выпущенные любым иностранным частным эмитентом, не подпадают под действие раздела 12(g) Закона, если имеется менее 300 держателей бумаг этого класса - резидентов США. Это освобождение действует до конца года, последующего за отчетным, в котором у эмитента будет 300 или более держателей ценных бумаг - резидентов США. Для целей установления, подлежат ли ценные бумаги освобождению на основании этого параграфа, ценные бумаги, держателем или номинальным держателем является лицо - резидент США, определяются, как это указано в Правиле 12g5-1, за исключением ценных бумаг, держателем или номинальным держателем которых является брокер, дилер, банк или номинальный держатель любых ценных бумаг на счетах клиентов - резидентов США на отдельных счетах для этих ценных бумаг. Эмитент может добровольно полагаться на информацию о количестве таких отдельных счетов, открытых для конкретного класса этих ценных бумаг всем владельцам, являющимся брокерами, дилерами, банками или номинальными держателями любых таких бумаг.

(b)

(1) Ценные бумаги любых иностранных частных эмитентов не подпадают под действие раздела 12(g) Закона, если эмитент, или правительственный орган, или агентство страны нахождения, регистрации или инкорпорации эмитента:

(i) Предоставит в Комиссию информацию об эмитенте по одному из нижеследующих пунктов за весь последний финансовый год, которая

(A) Cтала открытой или подлежит раскрытию согласно законам страны нахождения, регистрации или инкорпорации эмитента,

(B) Предоставлена или должна быть предоставлена бирже, где его акции торгуются и стали публично доступными на этой бирже, или

(С) Распространена или должна быть распространена между держателями акций;

(ii) Предоставит в Комиссию перечень документов подтверждающих информацию, упомянутую в подпараграфе (b)(1)(i) настоящего правила, и устанавливающих, когда и кем было потребовано, чтобы информация стала открытой, предоставленной бирже или распространяемой;

(iii) Будет предоставлять в Комиссию в течение каждого последующего финансового года, всю информацию, подлежащую раскрытию согласно пунктам (A), (B) или (C) подпараграфа (b)(1)(i) настоящих Правил, сразу после того, как эта информация была раскрыта или должна была быть раскрыта в соответствии с описываемым здесь порядком;

(iv) Незамедлительно, в конце каждого финансового года, в котором появились любые изменения в информации, подлежащей раскрытию, из перечня, предоставленного в соответствии с подпараграфом (b)(1)(i) настоящих Правил, будет предоставлять в Комиссию исправленный перечень, отражающий такие изменения; и

(v) Предоставит Комиссии в соответствии с первоначальной заявкой следующую информацию в известном объ§ме или в объ§ме, который может быть получен без значительных усилий и затрат:
- количество акционеров-резидентов США по каждому типу акций; процент каждого типа акций, размещ§нных среди резидентов США; обстоятельства, при которых такие акции были приобретены и дату и обстоятельства последнего публичного размещения акций эмитентом или его аффилированными лицами.

(2) Информация, которая должна быть предоставлена в соответствии с подпараграфами (b)(1)(i) и (b)(1)(ii) данных Правил, должна быть предоставлена в те же сроки, которые предусмотрены разделом 12g Закона для предоставления информации. Любой эмитент, предоставляющий информацию согласно подпараграфу (b)(1)(i) данных Правил должен уведомить Комиссию, что она пода§тся в соответствии с данным разделом.

(3) Информация, требуемая для предоставления параграфом (b) является информационным материалом для принятия инвестиционных решений, например: финансовое состояние или результаты деятельности; изменения в деловой активности; приобретение или размещение активов; размещение, погашение или выкуп собственных ценных бумаг; изменения в менеджменте или управлении; премирование или оплата или другие выплаты директорам или руководителям; и операции с директорами, руководителями или крупными держателями акций.

(4) Только один комплект любой информации или документации необходимо предоставить в соответствии с подпараграфом (b)(1) данных Правил. Такая информация не требует предоставления по установленной разделом 18 Закона форме. Пресс-релизы, любая другая открыто распространяемая информация или материалы, напрямую распространяемые среди держателей каждого типа акций, к которым применимо настоящее исключение, должны быть предоставлены на английском языке. Англоязычные версии или адекватные материалы (резюме) на английском могут предоставляться вместо переводов оригиналов. Никаких дополнительных материалов не требуется предоставлять, если только эмитент их не подготовил или не готовит их переводы на английский, англоязычные версии или обзоры. Если материалы, которые должны быть предоставлены на английском, не подготовлены, необходимо предоставить краткое описание этих материалов на английском языке. Материалы и документы, не подготовленные на английском языке не требуется предоставлять. Как правило, Комиссия ставит входящие номера на предоставляемой информации или на сопровождающем письме. Любая информация или документ, ране высланные в Комиссию в составе отчетов по формам 40-F и 6-К, не требует подготовки в соответствии с подпараграфом (b)(1) настоящих Правил.

(5) Предоставление любой информации или документов согласно параграфу (b) настоящих Правил не означает для любых целей, что эмитент попадает под действие Закона.

(с) Депозитарные акции, регистрируемые по форме F-6, но не сами соответствующие им депонируемые акции, не подпадают под действие раздела 12(g) Закона в соответствии с настоящим параграфом (c).

(d) Исключение, предоставляемое параграфом (b) настоящего Правила, не может быть применено к следующим ценным бумагам:

(1) Ценные бумаги иностранного частного эмитента, который имеет или имел в течение восемнадцати предшествующих месяцев какие-либо ценные бумаги, зарегистрированные в соответствии с разделом 12 Закона, или сообщает об обязательствах (отложенных или действующих) возникших в соответствии с разделом 15(d) Закона (кроме тех, которые возникли исключительно в связи с его добровольным использованием форм F-7, F-8, F-9, F-10 или F-80).

(2) Ценные бумаги иностранного частного эмитента, выпущенные в процессе операции (кроме операции, зарегистрированной по форме F-8, F-9, F-10 или F-80) по поглощению путем слияния, консолидации, обмена ценными бумагами или поглощения активов другого эмитента, имеющего ценные бумаги, зарегистрированные в соответствии с разделом 12 Закона или сообщившего об обязательствах (отложенных или действующих) возникших в соответствии с разделом 15(d) Закона, и

(3) Ценные бумаги, котируемые в "автоматизированной системе котировок по сделкам" или ценные бумаги, представленные Американскими депозитарными расписками, котируемыми таким способом, если только не будут выполняться все нижеперечисленные условия:

1. Такие ценные бумаги котировались таким способом на 5 октября 1983 г.и постоянно торговались после этой даты;
2. Эмитент соответствовал освобождению на основании параграфа (b) на 5 октября 1983 г. и непрерывно поддерживал освобождение с этой даты; и
3. После 2 января 1986 г. эмитент действует по законодательству любой страны, кроме Канады или ее административно-территориальной части.

Дата добавления: 2014-01-07