Прекращение юридических лиц

П рекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер. Однако закон предусматривает возможность временного прекращения, т.е. приостановления деятельности ряда организаций.

Реорганизация юридического лица является способом его прекращения, а также способом возникновения новых юридических лиц. При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций и на их базе образуется новое юридическое лицо. При присоединении одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестаёт существовать как таковое, а это «другое» продолжает своё существование. При разделении на базе прекратившегося юридического лица возникают новые. При выделении возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает своё существование. При преобразовании юридическое лицо прекращает своё существование и на его базе возникает новое.

Во всех случаях при реорганизации, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, права и обязанности которого не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения). В этом принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, т.к. юридическое лицо при ликвидации подлежит прекращению.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения).

Утверждённые в предусмотренном п.2 данной статьи порядке передаточный акт (п.1,2 и 5 ст.58 ГК РФ) или разделительный баланс (п.3 и 4 ст.58 ГК РФ) имеют важнейшее значение, поскольку по этим документам определяется состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику. Правопреемство установлено, прежде всего, в интересах кредиторов юридического лица, с тем, чтобы их требования не «затерялись» в ходе реорганизации, так как важнейшей задачей при проведении реорганизации юридических лиц является максимальная защита интересов кредиторов.

Неуведомление кредиторов о предстоящей реорганизации следует считать грубейшим нарушением закона.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица (п.4 ст.57 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях (п.1 ст.61 ГК РФ). Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов приобретает здесь ещё большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.

Юридическое лицо может быть ликвидировано как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Лицом или органом, принявшим решение о ликвидации, практически в любом случае назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор, которые действуют в соответствии с правилами ст.63,64 ГК РФ.

1. Главной задачей ликвидкома является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчётов с его кредиторами.

2. Ликвидком обязан опубликовать извещение о ликвидации юрлица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (причём такой срок не может быть менее 2 месяцев с момента данной публикации) и письменно уведомить о ликвидации всех известных ему кредиторов.

3. Ликвидком принимает все возможные меры по получению задолжности с должников ликвидируемого юрлица (дебиторская задолжность).

4. По истечении срока для предъявления требований кредиторами Ликвидком должен составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юрлица, перечне заявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения.

Если по данным промежуточного баланса у ликвидируемого юрлица недостаточно денежных средств для удовлетворения заявленных кредиторами требований, ликвидком продаёт его имущество с публичных торгов (с тем чтобы выручить за него максимально возможные суммы). При недостатке и этого имущества в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований кредиторов за счет имущества учредителя (казённого предприятия или учреждения) либо учатсников юрлица (полных товарищей, учатников обществ с дополнительной ответственностью, производственных кооперативов, ассоциаций и союзов).

В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты производятся в порядке очерёдности, установленной ст.64 ГК РФ.

1. К требованиям первой очереди отнесены обязательства по возмещению вреда, причинённого жизни или здоровью, исполняемые посредством капитализации соответствующих повременных платежей (ст.1073 ГК РФ)

2. Требования работников, вытекающие из трудовых отношений, отнесены ко второй очереди.

3.Требования обеспеченные залогом удовлетворяются в третью очередь. Это значит, что при ликвидации юрлица кредиторы не могут обратить взыскание на заложенное имущество до полного удовлетворения требований первой и второй очередей.

4. Требования по обязательным платежам в бюджет (налоги) и во внебюджетные фонды (пенсионный и т.д.) удовлетворяются в четвёртую очередь.

5. Все остальные требования относятся к пятой очереди.

Платежи первых четырёх очередей производятся с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а платежи пятой очереди – лишь по истечении месяца с этого дня.

Ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается органами или лицами, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившем существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Дата добавления: 2014-01-07