Общее собрание акционеров

Лекция 9. УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Законодательством предусмотрены З уровня органов управления акционерного общества:

1.общее собрание акционеров,

2.совет директоров (наблюдательный совет),

3. исполнительный орган акционерного общества (либо коллегиальный — правление, дирекция, либо единоличный — директор или генеральный директор).

Кроме того, создается ревизионная комиссия, которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органами управления.

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество обязано проводить ежегодные собрания акционеров, в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Акционерное общество не вправе отказаться от проведения годового общего собрания или принять решение о созыве внеочередного собрания с такой же повесткой дня. Закон дает перечень конкретных вопросов, рассмотрение которых обязательно на годовом общем собрании акционеров:

1. избрание совета директоров акционерного общества;

2. избрание ревизионной комиссии (ревизора акционерного общества);

З. утверждение аудитора акционерного общества;

4. рассмотрение годового отчета.

В том случае если голосующие акции принадлежат только одному акционеру, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционерного общества, решаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают:

1. владельцы обыкновенных акций;

2. владельцы привилегированных акций, в установленных законом случаях.

Решения принимаются большинством голосов от числа участников общего собрания. В случаях, предусмотренных законодательством, решения принимаются большинством в 3/4 голосов:

1. о размещении акций посредством закрытой подписки;

2. размещение акций путем открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций.

Как правило, порядок проведения общего собрания определен уставом акционерного общества. На общем собрании акционерного общества могут рассматриваться только вопросы, включенные в повестку дня. Ст.29 Закона «Об акционерных обществах» дает конкретный перечень вопросов повестки дня собрания, принимаемых только по предложению совета директоров:

1. реорганизация общества

2. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

З. дробление и консолидация акций;

4. принятие решений об одобрении крупных сделок;

5. приобретение обществом размещенных акций;

6. принятие решений об участии в различных ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

7. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность АО.

Если акционер не согласен с решением общего собрания, если он не принимал участия в собрании или голосовал против и указанным решением нарушены его права, он может обжаловать данное решение в судебном порядке. Суд может оставить обжалуемое решение в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на принятое решение.

Решение общего собрания может быть признано недействительным в случаях:

1. несвоевременное извещение или не извещение акционеров о дате проведения общего собрания;

2. не предоставление возможности ознакомиться с необходимыми материалами по вопросам, включенным в повестку дня;

3. несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования для заочного его проведения.

Общее собрание акционеров может проводится в двух формах:

1. в форме непосредственного присутствия акционеров общества;

2. в форме заочного голосования.

Если принимается решение о проведении общего собрания в форме заочного голосования, акционерам высылается заказным письмом бюллетень для голосования, который должен содержать:

1. полное фирменное наименование акционерного общества;

2. дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;

3. формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

4. варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

5. указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

Дата направления акционерам бюллетеней для голосования должна быть не позднее 30 дней до даты окончания срока приема обществом бюллетеней. При определении итогов голосования засчитываются только голоса по тем вопросам, по которым в бюллетене для голосовании оставлен только один из возможных вариантов голосования. Вместе с бюллетенями для голосования лицам, включенным в список, должны рассылаться проекты изменений и дополнений, вносимые в устав акционерного общества или проекты устава в новой редакции, если в повестку дня внесен вопрос о внесении таких изменений и дополнений в устав.

Бюллетени, подписанные представителями лиц, включенных в список для голосования, должны сопровождаться доверенностями или их копиями.

Решения общего собрания акционеров по каждому вопросу его повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее 50% голосующих акций

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров акционерного общества по собственной инициативе, по инициативе ревизора или аудитора общества, а также по инициативе акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций. Независимо от того, кем выдвинута инициатива о проведении внеочередного общего собрания, решение о его проведении принимается советом директоров. Внеочередное собрание по требованию владельцев не менее чем 10% акций, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том случае, когда на повестку дня внеочередного собрания выносится вопрос об избрании членов совета директоров — в течение 50 дней.

Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «1 голосующая акция - 1 голос». Золотая акция не дает ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров.

Результаты общего собрания акционеров заносятся в протокол, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия общего собрания. Он составляется в 2 экземплярах. В протоколе общего собрания указывается:

1. место и время проведения общего собрания;

2. общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций;

З. количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;

4. председатель и секретарь собрания;

5. повестка дня собрания.

Кроме того, в протокол заносятся основные положения выступлений акционеров, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним.

Принятое общим собранием акционеров решение может быть оспорено в судебном порядке. К нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания; не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Дата добавления: 2014-01-07