Акционерное общество. С 1 января 1996 г. введен в действие закон РФ «Об акционерных обществах»

С 1 января 1996 г. введен в действие закон РФ «Об акционерных обществах». Этот документ имеет большое значение для дальнейшего развития акционерной формы хозяйствования и выгодно отличается от предшествующих нормативных документов об акционерных обществах (АО). Акционеры получили более совершенный нормативный документ, что является хорошей предпосылкой для повышения эффективности их функционирования.

Согласно ГК акционерным обществом признается обще­ство, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежа­щих им акций.

Основным учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать:

1. Полное и сокращенное фир­менное наименование АО;

2. Место нахождения;

3. Тип АО (откры­тое или закрытое);

4. Количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев акций каж­дой категории (типа);

5. Размер уставного капитала;

6. Структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решений;

7. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необ­ходимо квалифицированное большинство голосов или едино­гласие;

8. Сведения о филиалах и представительствах.

АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц, в соответствии с законом о госрегистрации юридических лиц. АО считается созданным с момента регистрации.

Ответственность АО. АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвеча­ют по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества могут быть открытыми и за­крытыми.

Акционерное общество, участники которого могут отчуж­дать принадлежащие им акции без согласия других акционе­ров, признается открытым АО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными пра­вовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определен­ного круга лиц, признается закрытым АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения ограниченному кругу лиц.

Открытое акционерное общество (ОАО) отличается от за­рытого и по числу акционеров. В ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом число участников не должно быть более 50. (Это положение не распространяется на ЗАО, создан­ные до января 1996 г.) Если число акционеров ЗАО превысит 50 человек, АО должно в течение года преобразоваться в ОАО. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются сре­ди учредителей. Все акции АО — именные. Количество и номинал размещенных акций каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала:

· для ОАО — не менее 1000 минимальных размеров опла­ты труда на дату регистрации общества;

· для ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.

АО может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивиденда и ликвидационная стоимость заранее не предусмат­риваются.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов, в каждом типе одинаковый номинал и набор прав. Суммар­ный их номинал не может превышать 25% уставного фонда. Дивиденд по привилегированным акциям и их ликвидацион­ная стоимость могут быть определены в твердой сумме, в процентах или в ином порядке; если эти условия не определе­ны, он выплачивается так же, как для обыкновенных акций.

Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, дивиденды по которым (или определенная часть дивидендов) в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впос­ледствии.

Привилегированные акции не имеют голоса, за исключени­ем случаев, предусмотренных в Законе об АО. Так, например, по вопросам реорганизации и ликвидации АО право голоса имеют все владельцы акций. Уставом АО может быть опреде­лен порядок конвертации привилегированных акций опреде­ленного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. АО имеют право создавать резервный фонд в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капита­ла, и формируется путем ежегодных отчислений (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера, предусмотрен­ного уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, по­гашения облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других средств. На иные цели он не может быть использован.

Управление АО. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания:» внесение изменения и дополнения в устав или утвержде­ние нового устава;

· реорганизация общества;

· ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

· определение численности совета директоров (наблюда­тельного совета), избрание его членов и досрочное прекраще­ние их полномочий;

· определение предельного количества объявленных ак­ций;

· утверждение или уменьшение уставного капитала;

· образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий;

· избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и до­срочное прекращение их полномочий;

· утверждение аудитора общества;

· утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

· установление порядка ведения общего собрания, образо­вания счетной комиссии;

· определение формы сообщения информации акцио­нерам;

· другие вопросы.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету директоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе. Решение принимается большинством в 3/₄ голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в со­брании.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, от­носящихся к исключительной компетенции общего собрания.

В исключительную компетенцию совета директоров (воп­росы, которые не могут быть переданы исполнительному ор­гану) входит решение следующих вопросов:

· определение приоритетных направлений деятельности АО;

· созыв годового и внеочередного общих собраний акци­онеров;

· утверждение повестки дня общего собрания;

· определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

· вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;

· увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено уставом или общим собранием);

· размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);

· определение рыночной стоимости имущества;

· образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения испол­нительного органа (если уставом это возложено на совет дире­кторов);

· рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг аудитора;

· рекомендации по размеру дивиденда по акциям и поряд­ку его выплаты;

· использование резервного и иных фондов АО;

· другие вопросы.

Члены совета директоров избираются годовым общим со­бранием сроком на один год (член совета может переизбирать­ся неограниченное число раз).

Полномочия члена совета директоров (всего состава сове­та) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется директором (генеральным директором) или директором и правлением, а в отдельных случаях (по решению общего собрания и договору, утвержденному советом директо­ров) — управляющим.

Акционерное общество по решению общего собрания акци­онеров может быть ликвидировано или преобразовано в обще­ство с ограниченной ответственностью или кооператив.

Дата добавления: 2014-01-07