Акционерные общества

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Законом предусмотрены открытые и закрытые акционерные общества.

Закрытое акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; при этом акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50. Учредительным документом ЗАО является устав.

Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика. Поэтому с утилитарной точки зрения способ оплаты акций денежными средствами является более удобным.

Высшим органом управления в закрытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества - Совет директоров и исполнительный орган. Для ЗАО формирование Совета директоров не является обязательным. Исполнительный орган ЗАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ЗАО, как правило, бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ЗАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

Закрытое акционерное общество является достаточно популярной в России формой коммерческой организации, наряду с обществом с ограниченной ответственностью (ООО). В отличие от ООО, после государственной регистрации ЗАО как юридического лица необходимо в течение месяца представить в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР) документы на регистрацию выпуска (эмиссии) акций.

Также ЗАО обязано представлять в ФСФР ежегодный отчет с приложением копии Правил ведения реестра акционеров и ежеквартально сообщать в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о стоимости чистых активов.

Вместе с тем, ЗАО имеет важное преимущество по сравнению с ООО, заключающееся в том, что в случае продажи (отчуждения иным способом) акционером принадлежащих ему акций отсутствует необходимость нотариального удостоверения договора об отчуждении, который может быть заключен в простой письменной форме. Изменение состава акционеров не подлежит государственной регистрации и отражается только во внутреннем документе ЗАО - реестре акционеров.

Открытое акционерное общество - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Открытое общество ежегодно публикует для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Участники ОАО заключают между собой учредительный договор, затем утверждают устав, который является главным учредительным документом. Он представляет собой свод правил, условий, регулирующих деятельность фирмы, ее взаимоотношения с другими организациями и физическими лицами, права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности. Устав утверждается учредителями.

Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций и определяет минимальный размер имущества ОАО, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении ОАО все акции должны быть распределены среди учредителей. Стоимость чистых активов после каждого финансового года не должна быть меньше уставного капитала. ОАО может увеличить уставный капитал путем повышения номинала стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Акции могут быть привилегированными и обыкновенными (простыми), именными и на предъявителя. Привилегированные акции дают право на получение заранее установленных дивидендов, но лишают права участвовать в управлении посредством голосования в ходе принятия решения на собраниях. Обыкновенные акции позволяют получать дивиденды, определяемые по итогам хозяйственной деятельности года и дают право голоса на собрании акционеров. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%.

Привилегии могут выражаться: в получении фиксированных дивидендов, не ниже оговоренного размера; в получении большей доли имущества ОАО при ликвидации; в выкупе этих акций эмитентом на льготных условиях.

Высшим органом управления ОАО является общее собрание. Исполнительный орган ОАО может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (генеральный директор).

По результатам деятельности АО выплачивает дивиденды акционерам. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты своего уставного капитала, если стоимость чистых активов АО меньше уставного капитала и резервного фонда или уменьшится после выплаты дивидендов.

Преимущества акционерного общества:

- корпоративная форма АО рациональна там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, большая степень риска;

- возможность быстрого перелива большого капитала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся конъюнктурой;

- акционер несет ограниченную ответственность в случае банкротства общества (в пределах своих акций).

Недостатками акционерного общества является следующее: при корпоративном предпринимательстве отсутствует возможность у владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом, т.к. для реального контроля необходимо иметь около 20% акций. Помимо этого в руках отдельных лиц сосредотачивается огромный капитал, что при отсутствии надлежащего контроля со стороны акционеров может привести к злоупотреблению и некомпетентности его использования.

Основные различия между закрытым акционерным обществом (ЗАО) и открытым акционерным обществом (ОАО):

1.Число акционеров: для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО; для ОАО не ограничено.

2.Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества: для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО); для ОАО преимущественное право не допускается.

3.Распределение акций: для ЗАО среди учредителей либо заранее определённого круга лиц; для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

Уставный капитал: для ЗАО от 100 МРОТ; для ОАО от 1000 МРОТ.

Дата добавления: 2014-01-11