Лекция. Можно уступить свою долю либо др уч-м ООО, либо предложить долю 3-м лицам

Закрытый хар-р ООО.

Можно уступить свою долю либо др уч-м ООО, либо предложить долю 3-м лицам.

Предложения:

1)Купить долю.

2)Бесплатно.

Др уч-м ООО – можно не спрашивать остальных уч-в, но уставом м.б. предусмотрено иное.

3-м лицам, не являющимся уч-ми, обязательно согласие всех участников, но если доля проиходит безвозмездно, то согл-е не треб-ся (дарение, наследование).

Бывают сл, когда ООО само обяз выкуп долю у уч-ка (когда запрет на продажу 3-м лицам, а уч-ки общ-ва отказались купить). В теч 1 года об-во обязано распорядиться этой долей.

Есть доля размером 40%, она неделима. 1-му уч-ку принадлежит 1 доля, но размер ее мож варьировать.

З-н допускает продажу части доли. Ее размер – в %; в дроби; ст-ть доли опр-ся в рублях РФ. Когда долю некому отдать: юр лицо ликвидировано (действит ст-ть доли), его доля в ООО либо требование о выкупе доли (для кредиторов) или переходит к общ-ву, кот долж распорядиться.

ОДО все распр от ООО. ОДО в ??? предусм не только риск потери вклада, но и доп ответственности по об-вам общ-ва, размер отетст-ти кратен размеру доли.

Органы управл-я форм:

Высш орган упр-я: общее собр-е уч-ков.

В уставе – исключитель компетенция общ уч-ков.

На период между собр-ми избир-ся исполнит орган, кот м.б. единоличным или коллегиальным (но не одновременно): директор, правление с председателем.

В ООО/ОДО м.б. избран наблюдат совет (право, а не обяз-ть), аналог совета директоров. В ООО сущ-т ревизор (рев комиссия).

УК ООО м.б. как уменьшен, так и увеличен: УК не м.б. меньше уст-го з-ном, м.б. увел-н.

АО – юр лицо, коммерч орг-я, предст собой объед-я капиталов, где УК поделен на акции. Поже на ООО. Здесь сущ-т доли, выр-е в акциях, кот-е явл ценными бумагами.

АО рег-ся на сегодня:

1)ФЗ «об акцион об-х» 1995 г, но в него вносились корректировки постоянный.

2)общие полож-я ГК РФ, рег-е деят-ть АО.

Под деят-б этих док-в не подпадает деят-ть АО в банк-й, инвест-й, страх-й сфере. Отдельным з-ном регул-ся деят-ть АО, созд-х в рез-те приватизации гос собст-ти и деят-ть АО в рез-те реорг-ии совхозов, колхозов и т.п.

Деят-ть АО с уч-м иностр инвесторов рег-ся ФЗ «об иностр инвест-ях в РФ». Иностр инвесторы могут уч-ть частично и на 100%.

В соотв с законом АО дел-ся на ЗАО (в большей степени похожи на ООО) и ОАО (иная прав природа). ЗАО как ООО имеет закр стр-ру. Уч-ки ЗАО – не допустить иных уч-ков в свой состав, число их уч-ков < или = 50 чел. Чтобы сохр закрыт стр-ру исп-т право преимуществ покупки. Правило о преимущ покупке: обяз-ть уч-ка, прод-го свои акции, в 1-ю очередь предлож эти акции др уч-кам АО. Сущ опред условия, по кот эти акции д.б. предложены. 1.законом предусмотр миним срок, в теч кот действит предлож-е о покупке др акционером: он не м.б. < 10 дней. 2.цена, по кот м.б. предложены эти акции д.б. = цене, кот-я была предложен законным лицом. Если предложение и продажа осущ-ся по разн ценам, то уч-ки общ-ва имеют право в судебн порядке перевода на них прав по проданным акциям.

Закон предусм: если уч-ки общ-ва отказ от покупки акций, эти акции может приобр само общ-во.

В уставе м.б. запрещено приобр-е акций самим общ-вом. Акции д.б. распр-ны между участниками или УК д.б. уменьш на сумму этих акций.

Кто м.б./не м.б. учредителем АО?

Органы гос власти и муниципальн обр-я, если иное не предусмотр ФЗ. Запрет на учрежд-е общ-ва 1 уч-м, если им явл др юр лицо с 1 уч-м.

Любое лицо м.б. уч-м АО.

Для ЗАО мин кол-во уч-в – 1 лицо, макс – 50.

Для ОАО: 1 лицо, макс – не огр.

На этапе учрежд-я – закл-ся договор о создании (не учреждении!): права и обяз-ти «содателей», назнач (избир) органы упр-я АО. Распредел акции между уч-ми, опред порядок и сроки оплаты акций учредителями.

Для закр АО – предусм-на закр подписка на акции, для ОАО: общ правило – откр подписка, в отдельн сл – закр.

1)закр и 2)окр подписка различ:

1)размещ среди огр круга лиц

2)неогран кол-во предложений неогран-му кол-ву лиц.

Дата добавления: 2014-01-13