Разница ООО и ЗАО

ЗАО – право преимуществ покупки – обяз-но,

…а в ООО в учредительных документах может быть предусмотрено иное. УК – минимум 100 МРОТ – 10000руб. Для АО – 1000МРОТ.

Порядок формирования УК: для ЗАО и ООО 50% УК должны быть оплачено с момента гос регестрации в течении 3 месяцев, остальные 50% в течении 1 года с момента гос регистрации.

Договор о создании не является учредительным документом. Единственный учредительный документ – устав.

Законом установлено, что акционер имеет право ознакомления с уставом АО и ему должна быть предоставлена копия устава

В уставе обязательно указывается:

1. Полное фирменное наименование

2. Адрес места нахождения общ-ва

3. Сокращённое фирменное наименование

4. Размер УК

5. Кол-во акций на которое УК поделён.

Здесь не прописываются имена участников и размер принадлежащих им акций.

6. Номинальная стоимость акций

7. Категория акций

8. Типы акций

9. Деление на обычные и привилегированные акции

10. Подразделение привилегированных акций (А, В, С)

11. Структура органов управления. Компетенции органов

12. Филиалы и представительства, имеющиеся в АО фонды – обязательным является резервный

13. Положения о ликвидации и реорганизации АО

Структура органов управления: высший орган – общее собрание акционеров(ОСА), чью исключительную компетенцию нельзя изменить в уставе. В законе особый порядок проведения общего собрания акционеров. Акционеры должны быть уведомлены заранее о проводимом собрании. Для АО с количеством акционеров больше 1000 этот срок не должен быть меньше 1 месяца. В других АО – в тот срок, который прописан в уставе.

Перед проведение ОСА формируется повестка дня. Акционеры, владеящии больше чем 2% акций имеют право на внечение дополнительных вопросов в повестку дня.

ОСА может проводиться в очной и заочной форме. Очная – совместное присутствие акционеров, заочное – голосование бюллетенями.

Существуют ежегодные ОСА и внеочередные. Внеочередные собрания – неограниченны. Ежегодные проводятся только очно. Право на созыв внеочередного собрания:

1. Акционеры владеющие более 10% акций

2. Совет директоров

3. Ревизор АО

Совет директоров или наблюдательный совет. Не относится к исполнительным органам общества. Его компетенция –решения важных вопросов по деятельности общества, которые не отнесены к ОСА.

Особый порядок избрания совета директоров: избирается ОСА на 1 год. Минимальный состав – 5 человек. Там где количество акционеров больше 1000 минимум 7, больше 10000 – 9 человек. Только физические лица могут быть членами совета директоров. Совет директоров может не избираться если акционеров меньше 50. Вместо избирания совета директоров в уставе должно быть указано лицо, принимающее решения, относящиеся к полномочиям совета директоров. Закон не конкретизирует физическое или юридическое лицо должно им быть.

Существует исполнительный орган. Обязательно! Исполнительные органы: Единоличные и коллегиальные.

Единоличным может быть только физ лицо, но при этом закон допускает передачу функций единоличного исполнительного органа(ЕИО) управляющей организации. Такая передача допускается только если есть указание в уставе. Решение о передаче функций управляющей организации принимается ОСА. Запрещается совмещение должностей директора, ген директора и председателя правления.

По решению совета директоров или лица замещающего его фунции полномочия директора или правления могут быть прекращены досрочно. В таком случае созывается ОСА и выбирается новый.

Кроме органов управления существуют органы контроля. Ревизор – контроль общества, в т.ч. его аудит внутренний. Имеют право созыва внеочередного ОСА. Избирает ревизора – ОСА.

Реорганизация и ликвидация АО происходит в общем порядке.

Деятельность АО должно подлежать публичному контролю. Обязаны ежегодно публиковать годовую отчётность.

АО сожжет выпускать облигации при 2 условиях:

1. Полная оплата УК

2. 2 года работы общества с + результатом деятельности.

Облигация не может быть выпущено на сумму больше УК. В законе об АО отсутствует регулировка оборота акций и облигаций, т.к. это в законодательстве о ценных бумагах (шутник, однако).

УК АО может быть увеличен 2 путями:

1. Изменение номинальной стоимости акций

2. Эмиссия дополнительных акций

Производственный кооператив – добровольное объединение граждан на основе членства для ведения производственной или иной хоз деятельности. Существуют производственные (коммерческие организации с целью получения прибыли) и потребительские (некоммерческие с целью материальной или иной помощи) кооперативы.

Особенность производственного кооператива(ПК): члены ПК должны лично принимать участие в деятельности кооператива. Может быть создан минимум 5 участниками, чей возраст не менее 16 лет. (В других орг-правовых формах 18 лет) Единственный учредительный документ ПК – устав. ПК может заниматься любым видом деятельности. Максимальное число участников не определено. Принцип личного участия не означает, что участники ПК наёмные работники.

Участником ПК может быть юр лицо подтверждённое уставом. Участие юр лиц – финансовое. Устав содержит следующие сведения:

1. Фирменное наименование

2. Место нахождения

3. Размер паевого фонда

4. Структура органов управления

5. Порядок созыва

6. Порядок голосования

В уставе ПК д.б. положение об ответственности участников по обязательствам ПК. В уставе д.б. указан порядок расходования средств неделимого фонда, порядок ликвидации и реорганизации. Всё имущество кооператива подразделяется на 2 вида:

1. Имущество, образующее паевый фонд – любое допустимое к обороту имущество.

2. Неделимы фонд – образовывается и используется в порядке, установленным уставом ПК. М.б. израсходован на любые нужды, установленные в уставе.

Размер всех паев в ПК одинаковый.

Органы управления:

1. Общее собрание участников ПК

2. Наблюдательный совет правления во главе с председателем

Задача наблюдательного совета – контроль за деятельностью исполнительного органа Т.к. каждый частник имеет 1 голос на общем собрании. ПК может быть реорганизован.

Унитарное предприятие(УП) – юридическое лицо, коммерческая организация, имущество которой принадлежит на праве собственности РФ, субъекту РФ, муниципальному образованию.

Единственный случай среди коммерческих организаций, когда право собственности на имущество юр лица принадлежит учредителю а не юр лицу.

Запрещается объединение имущества для создания УП РФ, субъекта РФ или муниципальное образование.

Виды УП:

1. Предприятия, основанные на праве хоз ведения.

2. Предприятия на праве оперативного управления

1) Федеральное УП, гос предприятия, муниципальные предприятия

2) Федеральные казённые предприятия, государственные и муниципальные казённые предприятия

Случаи когда допускается создание УП:

1) В случае если гос имущество не подлежит приватизации, но оно д.б. при этом каким то образом использовано

2) Необходим выпуск продукции, ограниченной в обороте либо запрещённой к обороту

3) В случаях ясности того, что деятельность будет убыточной.

4) Преследование государством социальных целей.

Все цели созданий унитарных предприятий все прописаны в ФЗ «О г и м УП».

Единственный учредительный документ – устав. Закон предъявляет требования к содержанию устава:

1) наименование. Оно должно содержать в зависимости от лица, создающего это предприятие следующие слова: «Фед-е УП», «гос. предприятие», «Муниципальное предприятие». Когда создается казенное предприятие: должно быть: …аналогична…

2) адрес местонахождения (местом государственной регистрации)

3) размер уставного фонда. для унитарного предприятия – в ФЗ. ФУП, ГП min – 5000 МРОТ. Муниципальное П. – 1000 МРОТ. для казенных (всех) min – не предусмотрен законом; в уставе – органы управления указаны принцип единоначалия; единственный орган управления: директор/ген.директор. Допускается создание совещательных органов

4) процедура реорганизации/ликвидации

5) порядок формирования УФ: в течение трех месяцев с момента гос. регистрации. В оплату УФ могут быть положены денежные средства или иное имущество.

Два права для самого УП:

1) право хоз. ведения;

2) право оперативного управления.

Право собственности – за государством (муниципальным образованием)

1) УП самостоятельно распоряжается любым движимым имуществом, на распоряжение недвижимым имуществом – согласие собственника имущества.

2) Установлено правило: распоряжение как движимым, так и недвижимым имуществом – с согласия собственника только.

Оперативное управление: имущество может быть в любой момент изъято из ведения УП. С директором заключают трудовой договор по нормам трудового законодательства. Срочный. Не может быть больше, чем на 5 лет. Учредитель имеет часть прибыли от деятельности УП. Эта часть прибыли определяется самим учредителем. УП не может создавать другие УП.

УП вправе с согласия собственника участвовать в других коммерческих организациях, создавать филиалы и представительства.

ЛЕКЦИЯ

Дата добавления: 2014-01-13