Збереження акціонерного капіталу корпорації та його збільшення

Захист прав акціонерів і кредиторів

Наглядова рада

У законах про корпорації, що діють у континентальній Європі, передбачається створення Наглядової ради. Її призначення полягає в організації контролю над виконавчими органами корпорації. Члени Наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів, крім тих, які вводяться в раду відповідно до Закону про участь робітників в управлінні підприємством і Закону про статус підприємства. Закон покладає на членів Наглядової ради обов’язок проявляти в роботі сумлінність і відповідальність.

Наглядова рада має широкі повноваження:

· контролювати ведення справ у компанії;

· перевіряти бухгалтерські книги, цінні папери, касу, товарні записи. Має право запрошувати експертів для проведення перевірок;

· скликати загальні збори акціонерного товариства, якщо це потрібно;

· здійснювати контроль і перевірку, які він визнає доречними;

· давати згоду на певні види угод, на підставі статуту компанії, наприклад, поручництва, авалі і гарантії (за винятком банківських і фінансових товариств). У випадках, коли Наглядова рада не дала згоди на укладення угоди, правління акціонерного товариства може вимагати її від загальних зборів акціонерів. Для ухвалення рішення потрібно не менше 3/4 поданих голосів.

Завдання, що покладаються на членів Наглядової ради, не можуть виконувати інші залучені особи. Експерти й особи, які володіють спеціальним підготовкою і знаннями, можуть бути присутніми на засіданнях Ради тільки під час обговорення певних питань.

Наглядова рада ухвалює рішення за результатами своєї діяльності. Правомочність прийняття рішень визначається або законом, або статутом акціонерного товариства. У тих випадках, коли ні в законі, ні в статуті процедура прийняття рішень не визначена, Рада ухвалює рішення тільки в тому разі, якщо в голосуванні беруть участь не менше половини його членів.

Члени наглядової ради одержують від акціонерного товариства винагороду. Вона може бути визначена статутом або рішенням загальних зборів. Члени ради можуть володіти акціями компанії, якщо це визначено статутом.

Акціонери і кредитори корпорацій (компаній) забезпечують формування капіталу: акціонери — через купівлю акцій, кредитори — через купівлю облігацій або надання позик. Тому в законах про корпорації (компанії) містяться положення, які захищають права акціонерів і кредиторів.

Акціонери корпорації мають право контролю за схоронністю акціонерного капіталу. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити резолюції, спрямовані на збільшення і схоронність капіталу. У Великобританії до них відносять резолюції, що стосуються:

· збільшення капіталу і частки в ньому паїв (акціонерного капіталу);

· порядку роздрібнення акцій на менші акції;

· анулювання невипущених паїв;

· розподілу паїв і повноважень ради директорів щодо їх розподілу;

· випуску нових паїв;

· скорочення пайового капіталу;

· договору на купівлю власних паїв та ін.[32]

У законах континентальної Європи також містяться положення про охорону акціонерного капіталу. Основним положенням як у загальному праві, так і в континентальному є заборона корпорації одержувати власні акції. Продаж акцій збільшує капітал корпорації. Якщо корпорація купує свої власні акції, її капітал не зростає.

У Німеччині закон забороняє купівлю власних акцій не тільки компанією, а й залежними підприємствами. Вони не мають права придбавати акції головного підприємства, як і підприємств, що мають більшість паїв або більшість голосів у даному підприємстві. Засновник, передплатник чи володілець переважного права на акції у разі збільшення капіталу товариства придбаває акцію для товариства або залежного від нього підприємства, зобов’язаний оплатити акцію за свій рахунок. Тільки в цьому разі він може користуватися правами, які надає акція. У законі зазначено, що якщо у разі збільшення капіталу товариства підписка на акції проведена з порушеннями, відповідальність у повному обсязі несе кожний член правління[33].

Корпорація має право збільшувати або зменшувати акціонерний капітал. Звичайно капітал корпорації зростає за рахунок випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості уже випущених акцій. У цьому разі скликаються надзвичайні збори акціонерів, які визначають способи і терміни збільшення капіталу. Збільшення капіталу може бути реалізоване протягом трьох–п’яти років із дня проведення надзвичайних зборів. Акціонери корпорації мають переважне право підписка на нові акції пропорційно сумі акцій, якими вони володіють, та за умови оплати їх готівкою. Корпорації можуть також проводити публічну підписку на акції.

Акціонерний капітал може бути збільшений через капіталізацію нерозподіленого прибутку, перетворення резерву капіталу і резерву прибутку.

Дата добавления: 2014-11-06