Права акционеров

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право:

ü участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

ü получать дивиденды;

ü получать часть имущества банка в случае его ликвидации;

ü пользоваться услугами банка;

ü пользоваться всеми иными правами, предусмотренными действующим законодательством.

Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют и другие права предусмотренные действующим законодательст­вом, но не могут участвовать в общем собрании акционеров и не имеют право голоса при решении вопросов его компетентности.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций зависят от объема прав, предоставленных для каждого их типа. Привилегированные акции банка в пределах одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинако­вый объем прав их владельцам.

Владельцы привилегированных акций с определенным размером дивиденда имеют право голоса на общем собрании акционеров в следующих случаях:

ü при решении вопросов о реорганизации и ликвидации банка;

ü при решении вопросов о внесении изменений и дополне­нии в устав ограничивающих прав акционеров-владельцев этого шил привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых но при итерированным акциям предыдущее очереди, а также пре­доставления акционерам — владельцам иного типа привилеги­рованных акций преимущества в очередности выплаты дивиденды и (иди) ликвидационной стоимости акций;

ü по веем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было приня­то решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа (данное право прекращается с момента первой вы­платы дивидендов в полном размере);

ü при решении вопросов на получение дивидендов и на ли­квидационную стоимость, если они предусмотрены настоящим уставом, которые выплачиваются их владельцам в первую оче­редь по отношению к привилегированным акциям остальных типов.

Владельцы привилегированных конвертируема акций имеют право:

ü голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

ü на получение дивидендов и ликвидационную стоимость этого типа акции, если они предусмотрены настоящим уставом.

В случае отказа акционера от конвертации его акций в обыкновенные привилегированные конвертируемые акции под­лежат замене на привилегированные акции с определенным размером дивиденда (или владелец приобретает право голоса на общем собрании акционеров только в случаях, установленных для привилегированных акций с определенным размером диви­денда).

Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право:

ü голоса на общем собрании акционеров при решении во­просов о реорганизации и ликвидации банка; о внесении изме­нений и дополнений в устав банка, ограничивающих права ак­ционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимо­сти, выплачиваемых по привилегированным акциям предыду­щей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередно­сти выплат дивиденда и (или) ликвидационной стоимости; по всем вопросам компетенции общего собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором должно быть при­нято решение о выплате по этим акциям в полном размере на­копленных дивидендов, если такое решение не было принято и.ч.1 было принято решение о неполной выплате дивидендов(это право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере);

ü на получение дивидендов и ликвидационной стоимости, если они предусмотрены настоящим уставом.

Владельцы привилегированных акций с неопределенным разме­ром дивидендов имеют право голоса наравне с владельцами при­вилегированных акций с фиксированным размером дивидендов, а также право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости. Размер дивидендов устанавливается для них наравне с дивидендом по обыкновенной акции.

Акционеры банка пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами банка.

Преимущественное право приобретения продаваемых акций реализуется акционерами следующим образом:

ü акционер, желающий продать свои акции третьим лицам или банку, обязан известить об этом Правление банка в пись­менной форме;

ü Правление банка в течение 10 календарных дней устанав­ливает официальную дату предложения акций на продажу (с данной даты исчисляется срок, в течение которого акционеры могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций);

ü Правление банка уведомляет акционеров о возможности приобретения акций, причем уведомление должно быть достав­лено акционеру не позднее чем за три календарных дня до уста­новленной даты предложения акций на продажу;

ü срок, в течение которого акционер может реализовать пра­во преимущественного приобретения акций, составляет 30 ка­лендарных дней, начиная с официальной даты предложения ак­ции на продажу;

ü акционер, желающий реализовать преимущественное пра­во приобретения акций, должен в течение срока реализации этого права заключить договор купли-продажи с продавцом и фактически оплатить стоимость покупаемых акций;

ü если намерение приобрести акции изъявили несколько ак­ционеров, то продавец может или по своему выбору заключить договор купли-продажи с любым акционером из числа выра­зивших намерение приобрести акции, или распределить акции между акционерами, изъявившими желание их приобрести, в достигнутой по их соглашению пропорции.

Если ни один из акционеров не воспользовался правом пре­имущественной покупки акций, то такое право переходит к бан­ку. Он может реализовать право преимущественного приобрете­ния акций в срок с 31-го календарного дня до 60-го календар­ного дня включительно от официальной даты предложения ак­ций на продажу.

Если никто из акционеров или банк не заключили договор купли-продажи на продаваемые акции или фактически не опла­тили их, то продавец с 61-го календарного дня от официальной даты предложения акций на продажу вправе продать их любым третьим лицам.

Право требовать выкупа акций имеют акционеры — владель­цы голосующих акций банка, имеющие право участвовать в об­щем собрании акционеров, если повестка дня включает вопро­сы, голосование по которым может повлечь возникновение пра­ва требовать выкупа акций.

Банк информирует акционеров о наличии у них права требо­вать выкупа банком принадлежащих им акций, о цене и установленном порядке осуществления выкупа.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется банку с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа ко­торых он требует. Требования акционеров о выкупе банком принадлежащих им акций должны быть предъявлены банку не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней по истечении срока. Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с дей­ствующим законодательством повлечь возникновение права тре­бовать выкупа банком акций. Общая сумма средств, направляе­мых на выкуп акций, не может превышать \0% стоимости чис­тых активов банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа банком принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в от­ношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено банком с уче­том установленного выше ограничения, акции выкупаются про­порционально заявленным требованиям.

§ 2. Акции банка

Акция (фр. action) — это ценная бумага, удостоверяющая до­левое участие в акционерном обществе. Акция дает право на получение части прибылей предприятия в виде дивиденда. Все акции банка являются именными. Банк может размещать обык­новенные и привилегированные акции.

Обыкновенная именная акция даст одни голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распре­делении прибыли после создания необходимых резервов, расче­тов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивиден­дов по привилегированным акциям, процентов по облигациям.

Номинальная стоимость размешенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала банка. Оп­лата акций может осуществляться денежными средствами (в том числе иностранной валютой) и другим имуществом, используе­мым в деятельности банка, с учетом установленных правил.

Рыночная стоимость имущества, вносимого в оплату акций и других ценных бумаг, утверждается Советом директоров, если же она превышает двести установленных законом минимальных размеров оплаты труда, то подлежит, независимой экспертной оценке.

В случае неполной оплаты акций всех видов и типов в уста­новленные для этого сроки акции поступают в распоряжение банка. Денежные средства и имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение банка, не предостав­ляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляют дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее года с момента их поступления в распоряже­ние банка, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала в установленном порядке.

Банк вправе конвертировать выпускаемые им ценные бумаги из одного вида в другой на условиях, указанных в проспекте эмиссии соответствующего выпуска.

Банк размещает по решению общего собрания акционеров дополнительно обыкновенные акции, но не более предельного объявленного и указанного в уставе их количества. В противном случае в устав вносят соответствующие изменения о новом пре­дельном количестве объявленных акций. Срок и форма оплаты дополнительных акций указываются в решении об их размеще­нии.

На момент своего создания банк не объявляет и не размеща­ет привилегированные, конвертируемые и кумулятивные акции.

§ 3. Размещение акций банком. Отчуждение акций акционерами

Банк размещает свои акции в порядке, установленном зако­ном и уставом. Акционеры обладают преимущественным правом приобретения акций.

Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соот­ветствии с требованиями законодательства как непосредственно между банком и акционерами, новыми и бывшими акционера­ми, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с отчуждением акций, подле­жат обязательной регистрации в реестре акционеров.

Акционеры вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие им акции банка без согласия других акционе­ров. Отчуждению подлежат только оплаченные акции банка.

Выход из состава акционеров банка, т.е. продажа акционе­ром всех принадлежащих ему акций банка, возможна только с соблюдением соответствующего условия устава.

Акционер, желающий выйти из состава участников банка, обязан, известить об этом правление банка в письменной форме. Правление банка выполняет все необходимые действия для обеспечения реализации остальными акционерами своего пре­имущественного права приобретения акций, продаваемых ак­ционером банка. Порядок и сроки реализации акционерами преимущественного права приобретения продаваемых акций должны быть отражены в уставе. В случае перехода права пре­имущественного приобретения продаваемых акций к банку Со­вет директоров может принять решение о приобретении банком продаваемых акций.

Совет директоров банка не вправе принимать решение о приобретении акций в следующих случаях:

ü если номинальная стоимость акций банка, находящихся в обращении, составляет менее 90% от уставного капитала;

ü до полной оплаты всего уставного капитала банка;

ü если на момент приобретения акций банк отвечает при­знакам несостоятельности (банкротства) или указанные призна­ки появляются в результате приобретения этих акций;

ü если на момент приобретения акций стоимость чистых ак­тивов банка меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения номинальной стоимости, определенной уставом, ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобрете­ния акций.

Приобретенные банком по решению Совета директоров ак­ции не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие ак­ции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций или об увеличении номи­нальной стоимости остальных акций за счет погашения приоб­ретенных акций с сохранением размера уставного капитала.

Стоимость акций, покупаемых банком у акционера, выходя­щего из состава участников, является рыночной стоимостью и определяется Советом директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством рыноч­ная стоимость определяется судом или иным органом.

В случае, когда ни один из акционеров или банк не воспользовались правом преимущественного приобретения акций у ак­ционера, выходящего из состава участников, последний вправе продать их любым третьим лицам.

Акционеры (учредители банка) не имеют права выйти из со­става участников банка в течение первых трех лет со дня его регистрации.

§ 4. Реестр акционеров. Порядок регистрации акционеров

Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации.

Отказ банка от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано в десятидневный срок сообщать обо всех изменениях своих дан­ных. В случае непредставления акционером информации об из­менении своих данных (места нахождения или места жительства

Регистрация акционера сопровождается внесением соответ­ствующей записи в реестр. Внесение записи осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней от даты представления необходимых для этого документов.

Банк вносит изменения в реестр, отражающие движение ак­ций, при одновременном наличии следующих условий:

1) и случае получения передаточного распоряжения, подпи­санного зарегистрированным лицом или его представителем (оно также может быть подписано лицом, которому передаются акции, или его представителем), или иных документов, которые в соответствии с действующим законодательством являются ос­нованием для внесения изменений в реестр;

2) когда количество акций данной категории, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества акций этой же категории, записанных на лицевом счете зарегистриро­ванною лица, выдавшего передаточное распоряжение;

3) когда осуществлена проверка подписи зарегистрирован­ного лица;

4) если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи акций, установленные законодательством Российской Федерации, или уставом, или вступившим в закон­ную силу решением суда.

По требованию акционера или номинального держателя ак­ций реестродержатель обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не явля­ется ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в ней лицом определенным количеством акций банка.

§ 5. Органы управления кредитной организации

Органами управления кредитной организации наряду с об­щим собранием ее учредителей (участников) является совет ди­ректоров (наблюдательный совет), единоличный исполнитель­ный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Текущее руководство деятельностью кредитной организации осуществляется единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом.

единоличный исполнительный орган, его заместители, чле­ны коллегиального исполнительною органа (далее — руководи­тель кредитной организации), главный бухгалтер кредитной ор­ганизации, руководитель ее филиала не вправе занимать долж­ное ш в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к кредитной организации, в которой ра­ботают се руководитель, главный бухгалтер, руководитель ее фи­лиала.

Кандидаты на должности членов совета директоров (наблюдательного совета), руководителя кредитной организации, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредит­ной организации, а также на должности руководителя, замести­телей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала кредитной организации должны соответст­вовать квалификационным требованиям, установленным феде­ральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России обо всех предполагаемых назначениях на должности руководителя кредитной организации, главного бух­галтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организа­ции, а также на должности руководителя, заместителей руково­дителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала кредитной организации.

Банк России в месячный срок со дня получения указанного уведомления даст согласие ее на указанные назначения или представляет мотивированный отказ в письменной форме на определенных законом основаниях.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России об освобождении от должностей руководите­ля кредитной организации, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации, а также руководи­теля, заместителей руководителя, главного бухгалтера, замести­телей главного бухгалтера филиала кредитной организации не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого ре­шения.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России об избрании (освобождении) члена совета директоров (наблюдательного совета) в трехдневный срок со дня принятия такого решения.

Общее собрание учредителем является высшим органом управ­ления банком. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

ü внесение изменений и дополнений в устав банка или ут­верждение устава в новой редакции;

ü реорганизация банка;

ü ликвидация банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ных балансов;

ü определение количественного состава Совета директоров банка, избрание его членов и досрочное прекращение их пол­номочий;

ü определение предельного размера объявленных акций;

ü увеличение уставного капитала банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнитель­ных акций;

ü уменьшение уставного капитала путем уменьшения номи­нальной стоимости акций, приобретения банком части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии с действующим законодательством, а также погашением приобретенных или вы­купленных банком акций в установленном порядке;

ü образование исполнительного органа (правления банка), досрочное прекращение его полномочий;

ü избрание членов ревизионной комиссии и досрочное пре­кращение их полномочий;

ü утверждение аудитора банка;

ü утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, от­чета о прибылях и убытках банка, распределение прибылей и убытков;

ü принятие решения о неприменении преимущественного права на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвер­тируемых в акции, в соответствии с установленными правилами;

ü порядок ведения общего собрания;

ü образование счетной комиссии;

ü определение формы сообщения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа пе­чати в случае сообщения в форме опубликования;

ü дробление и консолидация акций;

ü заключение сделок, а также совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеоче­редными. Банк ежегодно проводит общее собрание акционеров, на котором решаются следующие вопросы: об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора банка, годового отчета, бухгалтерских балансов, отчета о прибы­лях и убытках банка, о распределении его прибыли и возмеще­нии убытков.

Годовое собрание акционеров проводится в третью неделю шестого месяца после окончания операционного года банка.

На общем собрании представительствует председатель Сове­та директоров.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, по требованию ревизионной ко­миссии, аудитора или по инициативе акционеров (акционера), являющихся владельцем не менее чем 10 % голосующих акций.

Для участия в общем собрании составляется список акцио­неров, имеющих право на участие в нем. Список содержит сле­дующие сведения: имя (наименование) каждого акционера, его адрес (местонахождение), количество и категории (типы) при­надлежащих ему акций.

Уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом за 35 дней до его начала.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать информацию, минимальный перечень которой установлен действующим законодательством.

Состав основной и дополнительной информации (материа­лов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, устанавливается Советом дирек­торов банка в соответствии с действующим законодательством и решениями уполномоченных федеральных органов.

Акционеры (акционер) банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций, в срок не позднее 30 дней после окончания операционного года банка вправе вне­сти не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизи­онную комиссию.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предло­жения и принять решение о включении их в повестку дня об­щего собрания или об отказе в этом. Решение об отказе вклю­чить вопросы в повестку дня или кандидатов в список кандида­тур для голосования по выборам в Совет директоров или реви­зионной, комиссии может быть обжаловано в суд.

Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя.

Общее собрание акционеров считается правомочным, если н.. момент окончания регистрации для участил в нем зарегист­рировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций банка.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие.

Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав или об утверждении устава в новой редакции, о реорга­низации и ликвидации банка, назначении ликвидационной ко­миссии, утверждении промежуточного и окончательного ликви­дационных балансов, определении предельного размера объяв­ленных акций, а также о совершении крупных сделок, связан­ных с приобретением и отчуждением банком имущества, при­нимаются общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на го­лосование, осуществляется по всем голосующим акциям совме­стно.

Решения общего собрания доводятся до сведения акционе­ров в течение 45 дней с даты их принятия в письменной форме. Протокол заседания составляется не позднее 15 дней после за­крытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, под­писанных председательствующим и секретарем.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, если он не при­нимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

§ 6. Совет директоров банка

Совет директоров банка осуществляет общее руководство дея­тельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

ü определение приоритетных направлений деятельности банка;

ü созыв годового и внеочередного общих собраний в уста­новленном порядке;

ü утверждение повестки дня общего собрания акционеров банка;

ü определение даты составления списка акционеров, имею­щих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, от­несенные к компетенции Совета директоров в соответствии с законодательством;

ü вынесение на общее собрание акционеров вопросов, ка­сающихся реорганизации банка, неприменения преимуществен­ного права акционеров на приобретение акций банка или цен­ных бумаг, конвертируемых в акции, определения формы сооб­щения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати (в случае сообщения в форме опубликования), дробления и консолидации акций, заключения и совершения сделок, связанных с приобретением и отчуждени­ем банком имущества (в случаях, предусмотренных действую­щим законодательством), приобретения и выкупа банком раз­мещенных акций в установленном порядке, участия банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

ü размещение банком облигаций и иных ценных бумаг;

ü определение рыночной стоимости имущества в случаях, установленных законодательством;

ü приобретение размешенных банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленных случаях;

ü рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизи­онной комиссии (ревизору) банка вознаграждений и компенса­ций и определение размера оплаты услуг аудитора;

ü рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

ü использование резервного и иных фондов банка; «^утверждение внутренних документов, определяющих поря­док деятельности органов управления;

ü создание филиалов и открытие представительств; ^ принятие решения об участии банка- в других организаци­ях в установленном порядке;

ü заключение сделок и крупных сделок в установленных за­конодательством случаях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Сове­та директоров, не могут быть переданы на решение исполни­тельного органа банка.

Совет директоров состоит из трех членов (из числа акционе­ров). Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров сроком на один год и могут быть переиз­браны неограниченное число раз. Избранными считаются кан­дидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Заседание Совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, ис­полнительного органа управления банком.

Кворум для проведения заседания Совета директоров состав­ляет 2/3 общего количества его членов.

Если число членов Совета директоров становится меньше половины количества, предусмотренного уставом, банк обязана созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционе­ров для избрания нового состава Совета.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов, за исключением вопроса о внесении в устав банка изменений, связанных с уве­личением уставного капитала, который принимается единоглас­но. Каждый член Совета обладает одним голосом, который пе­редавать запрещается.

Совет проводит заседания по мере необходимости, но не ре­же одного раза в месяц.

Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к банку. Они не вправе использовать предоставлен­ные им возможности в целях, противоречащих уставу, или для нанесения ущерба имущественным и (или) неимущественным интересам банка.

§ 7. Правление банка

Руководство и управление текущей деятельностью банка осуществляют коллегиальный исполнительный орган — правле­ние банка и единоличный исполнительный орган — председатель правления.

Полномочия исполнительного органа банка могут быть пе­реданы по договору коммерческой организации или индивиду­альному предпринимателю.

Исполнительные органы банка образуются по решению об­щего собрания акционеров.

К компетенции коллегиального исполнительного органа от­носятся вопросы руководства текущей деятельностью, за исклю­чением тех, что отнесены только к компетенции общего собра­ния акционеров и Совета директоров и к компетенции едино­личного исполнительного органа.

На своих заседаниях правление банка имеет право:

ü осуществлять подбор и подготовку кадров;

ü определять и утверждать структуру банка;

ü обеспечивать контроль за соблюдением действующего за­конодательства в банке;

ü определять порядок организации труда, численность со­трудников банка, формы и размеры оплаты труда;

ü рассматривать и утверждать проекты положений о струк­турных подразделениях банка;

ü определять принципы процентной политики;

ü рассматривать и утверждать отчеты о работе структурных подразделений банка;

ü определять порядок ведения делопроизводства;

ü определять содержание информации, составляющей ком­мерческую тайну банка, и обеспечивать ее сохранность;

ü рассматривать и решать другие вопросы, отнесенные к его компетенции -уставом и Положением о правлении, а также во­просы текущей деятельности, вынесенные на его рассмотрение председателем правления или другими его членами.

К компетенции председателя правления банка относятся следующие вопросы:

ü руководство работой структурных подразделений цен­трального аппарата и учреждений банка;

ü на основании самостоятельно принятых решений или ре­шений правления издание приказов, подписание договоров и других документов, касающихся текущей деятельности банка.

Исполнительный орган банка организует выполнение реше­ний общего собрания акционеров и Совета Директоров. Предсе­датель правления без доверенности действует от имени банка, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утвер­ждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками банка.

Права и обязанности председателя правления, членов кол­легиального исполнительного органа банка определяются в со­ответствии с действующим законодательством и договором, ко­торый заключает каждый из них с банком. Договор от имени банка подписывается председателем Совета директоров или ли­цом, уполномоченным Советом. Он может быть расторгнут на основании решения, общего собрания акционеров банка.

Коллегиальный орган управления действует на основании устава банка, а также утверждаемого Советом директоров Поло­жения, в котором устанавливаются сроки, порядок Созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Члены Совета директоров, председатель правления и (или) члены правления, а также управляющая организация или управ­ляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязан­ностей должны действовать в интересах банка добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед ним за убытки, при­чиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федераль­ными законами. При этом в Совете и правлении не несут ответ­ственности члены, голосовавшие против решения, которое по­влекло причинение банку убытков, или не принимавшие уча­стия в голосовании.

Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее \% размещенных обыкновенных акций банка, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к перечислен­ным в предыдущем абзаце лицам о возмещении причиненных им убытков. Порядок и формы возмещения убытков определя­ются судебным решением с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела.

Правление банка как коллегиональный исполнительный ор­ган несет ответственность за достоверность информации, содер­жащейся в отчетности банка.

§ 8. Контроль за хозяйственно-финансовой деятельностью банка

Контроль за хозяйственно-финансовой деятельностью банка осуществляется ревизионной комиссией, избираемой общим соб­ранием акционеров сроком на три года. Ее члены не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления банка.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или ли­цам, занимающим должности в органах управления банком, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизи­онной комиссии.

Члены ревизионной комиссии несут ответственность за доб­росовестное исполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством.

В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не за­нимающих какие-либо штатные должности в банке. Ответствен­ность за действия привлеченных специалистов несет председа­тель комиссии.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение законодатель­ных и других нормативных актов, регулирующих деятельность банка, постановку внутрибанковского контроля, законность со­вершаемых операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества. Порядок работы комиссии и ее компетенция определяются Положением о ревизионной комис­сии банка, утверждаемым общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия представляет общему собранию ак­ционеров и в копии Банку России отчет о проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утвер­ждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в банке с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

Ревизии хозяйственно-финансовой деятельности банка проводятся по поручению общего собрания акционеров, Совета ди­ректоров, по инициативе ревизионной комиссии, по требова­нию акционеров, владеющих в совокупности более чем 10 % голосующих акций банка.

По результатам ревизии — при возникновении угрозы инте­ресам банка или его вкладчикам или выявлении злоупотребле­ний должностных лиц — ревизионная комиссия требует созыва внеочередного общего собрания акционеров. Документально оформленные результаты проверок представляются на рассмот­рение соответствующему органу управления банком, а также исполнительному органу для принятия мер.

Надзор за деятельностью банка осуществляется Банком Рос­сии и органами, уполномоченными законодательством Россий­ской Федерации.

Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности банк ежегодно привлекает профессиональ­ную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с банком или его участниками (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой проверки. Аудитор утверждается общим собранием акционеров.

Аудиторская проверка осуществляется в соответствии с пра­вовыми акта (и Российской Федерации на основе договора, заключенного аудиторской организацией. Составляемые ревизи­онной комиссией и аудиторской организацией заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности банка должны включать:

ü подтверждение достоверности данных, содержащихся в от­четах и иных финансовых документах банка;

ü информацию об актах нарушения банком установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов при осуществлении финансово-хозяй­ственной деятельности.

§ 9. Распределение прибыли банка

Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли. Его балансовая и чис­тая прибыль определяются в порядке, предусмотренном дейст­вующим законодательством. Из балансовой прибыли уплачивают­ся соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расхо­ды, осуществляемые по действующему законодательству до на­логообложения. Чистая прибыль (после уплаты налогов) остается в распоряжении банка и по решению общего собрания акцио­неров перечисляется на формирование иных фондов банка или распределяется между акционе­рами в виде дивидендов, а также расходуется на другие цели в со­ответствии с действующим зако­нодательством.

Кредитные организации в со­ответствии с учредительными до­кументами могут за счет прибы­ли образовывать различные фон ды. Порядок образования фондов и их использования определяет­ся кредитной организацией в положениях о фондах и другими нормативными документами Банка России.

Периодичность выплаты дивидендов по акциям банка опре­деляется Советом директоров. Решения о выплате годовых ди­видендов, размере дивиденда, дате и форме его выплаты прини­маются общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. При этом размер годового дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом и меньше выплаченного промежуточного дивиденда.

По решению Совета директоров и с согласия акционеров дивиденды могут выплачиваться ценными бумагами.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о не­выплате дивидендов по акциям определенных категорий (ти­пов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по при­вилегированным акциям с определенным размером дивиденда, конвертируемым и кумулятивным.

Банк не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в следующих случаях:

ü до полной оплаты всего уставного капитали;

ü если на момент выплаты дивидендов банк отвечает при­знакам несостоятельности (банкротства) или указанные призна­ки появятся у него в результате выплаты дивидендов;

ü если стоимость чистых активов.банка меньше его устав­ного капитала,.резервного фонда и превышения над номиналь­ной стоимостью, определенной уставом, ликвидационной стои­мости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера ^результате выплаты дивидендов;

ü до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

Банк не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиден­дов по которым не определен, если не принято решение о выпла­те в полном размере дивидендов по всем типам привилегирован­ных акций, размер дивиденда по которым определен уставом.

Банк не вправе принимать решение о вышине дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получе­ния дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, Которые не раз­мещены, находятся на балансе банка.

Банк определяет дивиденд без учета налогов Дивиденды вы­плачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или недополученным дивидендам проценты не начисляются.

Банк формирует резервный фонд в соответствии с действую­щим законодательством. Его размер составляет 15% размера ус­тавного капитала. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков банка, а также для погашения облигаций банка и выку­па его акций в случае отсутствия иных средств. Он не может быть использован для иных целей.

§ 10. Учет и отчетность кредитной организации

Бухгалтерский учет кредитной организации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, устанавливающим единые правовые мето­дические основы организации и ведения бухгалтерского учета, другими федеральными законами, указами Президента РФ, по­становлениями Правительства РФ, а также правилами, установ­ленными Центральным банком РФ, Министерством финансов и Министерством РФ по налогам и сборам.

Федеральные законы, указы Президента РФ, постановления правительства РФ, правила, установленные ЦБ РФ и Министер­ством финансов, а также министерством РФ по налогам и сбо­рам, распространяются на все организации, находящиеся на тер­ритории Российской Федерации, а также на филиалы и предста­вительства иностранных организаций, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Бухгалтерский учет ведется банком (организацией) непре­рывно с момента се регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке,, установленном законодательством. Кредитные организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бух­галтерскую отчетность, которая включает:

ü бухгалтерский баланс;

ü отчет о прибылях и убытках;

ü п риложения к ним, предусмотренные нормативными ак­тами;

ü аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

ü пояснительную записку.

Пояснительная записка к годовой бухгалтерской отчетности должна содержать информацию о банке (организации), его фи­нансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности. В ней должно сообщаться о фактах неприменения правил бухгалтерского учета в случаях, когда они не позволяют достоверно отразить имущественное состояние и финансовые результаты деятельности банка или организации (с соответствующим обоснованием). В противном случае неприменение правил бухгалтерского учета рассматрива­ется как уклонение от их выполнения и признается нарушением законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете.

В пояснительной записке к бухгалтерской отчетности банк или организация объявляют изменения в своей учетной полити­ке на следующий отчетный год.

Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, ус­тановленном законодательством Российской Федерации. В ней государственным органам предоставляется информация, необхо­димая для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

Все проводимые операции должны оформляться соответст­вующими первичными документами, на основании которых ве­дется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если о г составлены по форме, содержащейся в альбомах унифици­рованных форм первичной учетной документации. Документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны со­держать следующие обязательные реквизиты:

ü наименование документа;

ü дату составления документа;

ü содержание операций;

ü наименование должностей лиц, ответственных за совер­шение операции и правильность се оформления;

ü личные подписи указанных лиц.

Перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает председатель правления банка по согла­сованию с главным бухгалтером.

Документы, которыми оформляются операции, подписывают руководитель и главный бухгалтер или уполномоченные ими лица.

Первичный учетный документ должен быть составлен в мо­мент совершения операции, а если это невозможно — непосред­ственно после ее окончания.

Своевременное и качественное оформление первичных учет­ных документов, передачу их в установленные сроки для отра­жения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержа­щихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подпи­савшие эти документы. Внесение исправлений в кассовые и банковские документы не допускается. В остальные первичные учетные документы исправления могут вноситься лишь по со­гласованию с участниками операций, что должно быть подтвер­ждено подписями тех же лиц, которые подписали документы, с указанием даты внесения исправлений.

Изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к текущему, так и к прошлому году (после ее утверждения), про­изводятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в ко­тором были обнаружены искажения данных. Исправления оши­бок в бухгалтерской отчетности подтверждаются подписью лиц, се подписавших, с указанием даты исправления.

Для осуществления контроля и упорядочения обработки данных об операциях на основе первичных учетных документов составляются сводные учетные документы.

Первичные и сводные учетные документы могут составлять­ся на бумажных и машинных носителях информации. В послед­нем случае банк (организация) обязан изготовить за свой счет копии таких документов на бумажных носителях для других уча­стников операций, а также по требованию органов, осуществ­ляющих контроль в соответствии с законодательством Россий­ской Федерации, суда и прокуратуры.

Первичные учетные документы могут быть изъяты только органами дознания, предварительного следствия и прокуратуры, судами, налоговыми инспекциями и налоговой полицией на ос­новании их постановлений в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Главный бухгалтер или другое должностное лицо банка (организации) вправе с разрешения и в присутствии представи­телей органов, проводящих изъятие документов, снять с них ко­пии с указанием основания и даты изъятия.

Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, сроки и в порядке, определенные действующим законодательством и соответствующими указа­ниями Банка России.

Итоги деятельности, банка отражаются в ежемесячных, квар­тальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также а годовом отчете, которые представляются в Центральный банк РФ в установленные сроки.

Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках банка после проведения ревизии и проверки аудиторской орга­низацией утверждаются общим собранием учредителей и подле­жат публикации в печати.

Операционный год начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

За организацию бухгалтерского учета и соблюдение законо­дательства ответственность несет руководитель банка (кредит­ной организации).

§ 11. Главный бухгалтер

Главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате долж­ности главного бухгалтера) назначается на должность и освобо­ждается от должности руководителем организации.

Главный бухгалтер подчиняется непосредственно руководите­лю организации и несет ответственность за формирование учет­ной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное пре­доставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности.

Главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляе­мых хозяйственных операций законодательству Российской Фе­дерации, контроль за движением имущества и выполнением обязательств.

Без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные до­кументы, финансовые и кредитные обязательства считаются не­действительными и не должны приниматься к исполнению.

В случае разногласий между руководителем организации и главным бухгалтером по осуществлению отдельных хозяйствен­ных операций документы по ним могут быть приняты к испол­нению с письменного распоряжения руководителя организации, который несет всю полноту ответственности за последствия осуществления таких операций.

Кредитная организация обеспечивает сохранность, приведе­ние в надлежащий порядок, длительное хранение и использова­ние (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотрен­ном Росархивом, документы по личному составу передаются на государственное хранение. Состав документов и срок их хране­ния определяются в соответствии с установленным Росархивом перечнем (номенклатурой дел).

Ответственность за обеспечение сохранности документов в период работы с ними и своевременную передачу их в архив не­сет главный бухгалтер.

Уничтожение документов допускается только после проведе­ния проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания. За сохранность документов несет ответствен­ность руководство банка. Руководитель кредитной организации и другие лица, ответственные за организацию и ведение бухгалтер­ского учета, в случае уклонения от ведения бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Российской Федера­ции и нормативными актами органов, осуществляющих регули­рование бухгалтерского учета, искажения бухгалтерской отчетно­сти и несоблюдения сроков ее представления и публикации при­влекаются к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Тема 6 Кредитные отношения

§1. Заем и кредит

В условиях рыночной экономики кредитные отношения за­нимают большое место в хозяйственных отношениях, так как предоставляется возможность пополнения денежных средств при отсутствии собственных средств у предпринимателя.

Кредитные ресурсы банка формируются за счет:

• собственных средств банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных мобилизованных средств);
• средств юридических лиц, находящихся на ix счетах в бан­ке, включая средства, привлеченные в форме депозитов под век­сельное обеспечение;
• вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;
• кредитов, полученных в других банках;
• иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль банка, не распределенная в течение операционного года.

Договор займа регулируется ст. 807—818 ГК РФ.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в соб­ственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег или равное количество других по­лученных им вещей того же рода и качества.

Субъектами этого договора могут быть как предприниматели (юридические лица, граждане), так и граждане, не занимающие­ся предпринимательской деятельностью. Правила займа распро­страняются, в частности, на краткосрочные и долгосрочные ссу­ды, выдаваемые. гражданам, коммерческим и некоммерческим организации;

Объектом договора займа являются деньги или другие веши, определенные родовыми признаками, которые передаются заимо­давцам в собственность (хозяйственное ведение, оперативное управление) заемщику. Это имущество входит в состав средств за­емщика и на него распространяется общий режим их использования, в том числе и правила взыскания по обязательствам заемщика.

Форма договора займа между юридическими лицами — письменная, а для договора займа между гражданами письменная форма требуется лишь в том случае, если его сумма не менее чем в К) раз превышает установленный законом минимальный размер оплаты труда.

Договор займа является, как правило, возмездным. Заи­модавец имеет Право на получение с заемщика процентов на сумму займа, размер и порядок выплаты которых определяются договором. При отсутствии этих условий размер процентов опре­деляется существующей в месте жительства заимодавца ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на День упла­ты заемщиком суммы долга или соответствующей его части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежеме­сячно до дня возврата суммы (ст. 809 ГК РФ «Проценты по договору»)

вместе с причитающимися процентами.

В интересах заимодавца заем может быть предоставлен под обеспечение обязательства о возврате путем залога или поручительства за заемщика других лиц. При невыполне­нии заемщиком взятых на се­бя обязанностей по обеспече­нию возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий заимодавец вправе требовать от заемщика досрочного воз­врата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Обязательства, возникаю­щие из договоров купли-продажи, поставки, аренды, подряда, предусматривающие расчеты за товары и услуги, возмещение убытков, могут быть по воле участников договоров преобразованы в заемные. В некоторых случаях осуществляются предусмотренная гражданским законодательством (ст. 414 ГК i РФ «Прекращение обязательства новацией») новация долга и заемное обязательство, т.е. возникает новый договор, к которому применяются все правила, регулирующие этот договор.

Гражданским кодексом РФ (ст. 817) впервые предусмотрен договор государственного займа, заемщиком по которому вы­ступают Российская Федерация, субъект Российской Федера­ции, а заимодавцем — гражданин или юридическое лицо.

Кредитные отношения, участники которых связаны долго­
срочными связями, заранее планируют и финансируют объемы
и сроки предоставления заемных средств, основываются на кре­дитном договоре.

Специфика кредитного договора отражен в ст. ст. 819—821 ГКРФ.

По кредитному договору банк (кредитор) обязуется предос­тавить денежные средства (кредит) заемщику е размере и на ус­ловиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется воз­вратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нес (от. 819 ГК РФ «Кредитный договор»). Определяющим для данного договора является то, что крсдиторам||1 могут выступать только банки, а объектом — денежные средств;

Дата добавления: 2014-10-22