Німецька модель

Державна економічна політика також відіграє ключову роль у корпоративному управлінні при цій моделі. Перед другою світовою війною, під час війни і у післявоєнний період японський уряд проводив і проводить сьогодні економічну політику, розроблену для допомоги японським корпораціям. Ця політика означає офіційне й неофіційне представництво уряду в Раді корпорації.

Японська модель корпоративного управління є багатобічною і припускає наявність ключового банку та фінансово-промислової мережі (кейрецу). Такі мережі характеризуються загальним позиковим і акціонерним капіталом, торгівлею товарами та послугами, неформальними контактами.

Японська модель

Ключовий банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії тісно пов'язані із ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити та послуги з випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації. Завдяки входженню кредитно-фінансових інститутів до корпорації, досягаються стратегічні вигоди, пов'язані з ростом мобільності розвитку та реалізація технологічного потенціалу всієї групи. Швидкість технологічного відновлення виробництва, темпи нарощування випуску конкурентоспроможної продукції багато в чому залежать від того, наскільки інвестиційні можливості корпорації перевищують обсяги фінансування.

Таким чином, у японській моделі основними є наступні учасники:

· ключовий банк як головний внутрішній акціонер;

· афілійована компанія або кейрецу – також основний внутрішній акціонер корпорації;

· правління - менеджери;

· уряд.

Взаємодія між цими учасниками спрямована скоріше на установлення ділових контактів, а не на підтримання балансу сил, як в англо-американській моделі. Так само на відміну від англо-американської моделі, незалежні (неафілійовані) акціонери практично не можуть впливати на справи корпорації. Внаслідок цього справді незалежних директорів тут мало.

У Японії ринок акцій повністю перебуває в руках фінансових організацій і корпорацій. Подібно до США і Великобританії, у післявоєнний період помітно збільшилася кількість інституціональних акціонерів.

У японській моделі, як і в німецької, банки є ключовими акціонерами і розвивають довгострокові відносини з корпораціями. Це основна відмінність обох моделей від англо-американської, де такі відносини заборонені антимонопольним законодавством.

Рада директорів при японській моделі майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів компаній і правління. Якщо прибуток компанії протягом тривалого періоду падає, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів.

На противагу англо-американській моделі представники неафілійованих акціонерів, тобто аутсайдерів, мало зустрічаються у складі Ради директорів японських корпорацій. Рада директорів у Японії більша ніж у США, Великобританії і Німеччині. Кількісний склад середньої японської ради - 50 членів.

Головні регуляторні органи в Японії - це Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет з нагляду за фондовими біржами, який був створений з ініціативи Бюро в 1992 р. Останній відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

У Японії досить тверді вимоги щодо розкриття інформації. Корпорації повинні повідомляти досить багато даних, а саме:

· дані про структуру капіталу;

· відомості про кожного кандидата в члени Ради директорів (у тому числі посаду, які він займає, відносини з корпорацією, володіння акціями корпорації);

· відомості про винагороду, що була сплачена всім керуючим і директорам;

· інформацію про можливі злиття або реорганізації;

· зміни до статуту, які пропонуються, а також назви компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки.

Особливості японської системи корпоративного управління вимагають схвалення акціонерами наступних питань:

· виплата дивідендів;

· розподіл коштів;

· вибори Ради директорів;

· призначення аудиторів.

Крім цього, без згоди акціонерів не можна вирішувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації, змін до статуту (наприклад, зміни чисельності та складу Ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності), сплати вихідної допомоги директорам і аудиторам, підвищення верхній межі винагороди директорам і аудиторам.

Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакету та реорганізацію також не можна проводити без згоди акціонерів.

Річні звіти й матеріали, пов'язані з проведеними загальними зборами, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути присутні на зборах, голосувати за дорученням або поштою. Теоретично система доволі проста, але на практиці іноземним акціонерам голосувати дуже складно.

Річні збори - чисто формальний захід. Корпорації їх проводять для того, щоб акціонери не висловлювали свого несхвалення такими діями. Більше того, активність акціонерів ослаблена ще й тим, що більшість корпорацій проводить свої річні збори одночасно, що перешкоджає інституціональним інвесторам бути присутніми в різних корпораціях і брати участь у голосуванні.

Німецька модель корпоративного управління значно відрізняється від англо-американської і японської моделей, хоча існує деяка подібність з японською моделлю.

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині й Австрії. Деякі елементи моделі застосовуються в Голландії та Скандинавських країнах. Крім того, у Франції та Бельгії недавно були введені деякі аспекти німецької моделі.

Характерною рисою цієї моделі управління є те, що акціонерний капітал німецьких компаній високо сконцентрований. За даними кінця 80-х років у реєстрах 27 з 40 провідних німецьких компаній значився принаймні один акціонер, пакет якого становив більше 10% сукупного капіталу, а в більшості випадків три найбільші акціонери володіли в сукупності понад 50% акцій своєї компанії.

Ще одною характерною рисою формування німецьких корпорацій є тісний зв'язок банків з промисловістю. На основі акціонерних, фінансових і господарських зв'язків створюється міжгалузева інтеграція промислових концернів з фінансовими інститутами в стійкі горизонтальні промислово-фінансові об'єднання.

Банки беруть участь не тільки у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині є, як правило, великі банки. Координація в німецьких корпораціях забезпечується наявністю порівняно невеликого кола посадових осіб, які є одночасно членами правління різних компаній та фірм, що входять у дану корпорацію.

Банки є довгостроковими акціонерами німецьких корпорацій. Подібно до японської моделі, представники банків обираються в Ради директорів. Проте на відміну від японської моделі, де представників банків обирають у Ради тільки в період спаду, в Німеччині представництво банків у Раді є постійним.

Три найбільших універсальних німецьких банки (банки, які надають різноманітні послуги) відіграють у корпораціях основну роль, а в деяких областях країни державні банки є ключовими акціонерами.

Таким чином, німецькі власники й фінансові інститути, які керують їхніми капіталами, мають більш тісні ділові зв'язки зі своїми компаніями, ніж їхні американські колеги. І, як результат, вони в більшій мірі зацікавлені в тому, щоб активно користуватися правами власності та брати участь у здійсненні контролю за діяльністю компаній.

Німецька модель має три особливості, які відрізняють її від інших моделей:

· наявність двопалатної Ради, що складається з Правління - Виконавчої ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії). Палати абсолютно роздільні: ніхто не може бути одночасно членом і Правління, і Спостережної ради;

· чисельність Спостережної ради встановлюється законом і не може бути змінена акціонерами;

· узаконено обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства може обмежувати кількість голосів, які акціонер має на зборах, і ця кількість може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

Двопалатна Рада - характерна риса німецької моделі. У німецькій моделі існує чіткий розподіл контрольних і виконавчих функцій. Спостережна рада призначає і розпускає Правління, затверджує рішення керівництва і дає рекомендації Правлінню по проведенню нарад. У статуті корпорації обмовляють документи, що вимагають затвердження на Спостережній раді.

Членами Спостережної ради можуть бути тільки незалежні директори. Як і в США, у Німеччині незалежні директори сполучають свою посаду з іншою діяльністю. Дві основні групи, які представлені в Спостережній раді, - це акціонери та представники працівників компанії. Можливість виникнення конфліктів між ними знімається правом вето, яке кожна група має відносно обрання представників іншої групи.

Норма представництва службовців у складі Спостережної ради - відмінна риса формування Ради німецької компанії. Однак оскільки Спостережна рада не має управлінських функцій і повноважень, представництво службовців зводиться до визнання їхнього права на інформацію та роз'яснення найважливіших рішень, які визначають життєдіяльність компанії.

Виконавча рада в німецьких компаніях є значною мірою колегіальним органом. Члени Ради обирає свого главу (головного керуючого), але, як правило, всі члени Виконавчої ради мають рівні права. Члени Виконавчої ради підзвітні всьому складу правління, а не окремій особі в її складі. Винятком з цього правила може бути випадок, коли главою Ради є засновник компанії. Члени Виконавчої ради повинні діяти спільно, намагаючись знайти консенсус у процесі прийняття рішень. Коли справа доходить до конфлікту, що трапляється дуже рідко, рішення приймається голосуванням, де кожний член правління має один голос.

Виконавча рада відповідає за повсякденне управління компанією. Вона складається винятково з працівників корпорації. Критерії оцінки діяльності Виконавчої ради в німецьких компаніях відрізняються від американських. Стан компанії на фондовому ринку не є для німецьких Рад предметом головної уваги, а інформація про короткострокові результати діяльності компанії на ньому викликає обмежений інтерес.

Виконавча рада сама здійснює контроль і оцінку діяльності своїх членів. Якщо якість роботи того чи іншого члена Ради знижується, вона діє залежно від стану та віку менеджера, який “провинився”. Однак ні сама Виконавча рада, ні збори акціонерів не можуть відправити такого члена у відставку. Це може зробити тільки Спостережна рада і тільки дійсно при наявності серйозних підстав: істотне порушення зобов'язань, нездатність виконувати обов'язки та т.п..

Склад і чисельність Спостережної ради визначається законами про промислову демократію та про рівноправність службовців, які визначають також кількість представників, обраних робітниками, службовцями та акціонерами. У невеликих корпораціях (менше 500 чоловік) акціонери обирають всю Спостережну раду, в середніх - одну третину, в більших - половину.

Правління відповідає за щоденне керівництво компанією і складається винятково зі співробітників корпорації.

Більшість німецьких корпорацій віддають перевагу банківському фінансуванню перед акціонерним, тому капіталізація фондового ринку невелика в порівнянні з потенціалом економіки. Частка індивідуальних акціонерів у Німеччині низька, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни. Тому недивно, що структура управління акціонерним товариством зрушена у бік контактів між ключовими учасниками: банками та корпораціями. Як і в японській моделі, банк одночасно виступає акціонером, кредитором, емітентом цінних паперів (у тому числі боргових зобов'язань), депозитарієм і агентом, який голосує на річних загальних зборах.

Корпорації також можуть бути акціонерами інших німецьких компаній і можуть мати довготермінові вклади в інших не афілійованих корпораціях, тобто не належати до певної групи пов'язаних між собою компаній. Це чимось нагадує японську модель, але повністю відрізняється від англо-американської моделі, де ні банки, ні корпорації не можуть бути ключовими інституціональними інвесторами.

Включення представників робітників і службовців у Спостережну раду є додатковою відмінністю німецької моделі від японської та англо-американської.

При цій моделі управління відсоток іноземних інвесторів досить значний. Цей фактор поволі впливає на модель, тому що іноземні інвестори починають захищати свої інтереси. Поширення ринку капіталу також змушує німецькі корпорації змінювати методи своєї роботи. Коли компанія "Daіmler-Benz Ag” вирішила зареєструвати свої акції на Нью-Йоркській фондовій біржі, вона була змушена погодитися з принципами бухгалтерського обліку США. Ці норми бухгалтерського обліку забезпечують більшу фінансову відкритість порівняно з німецькими нормами. Наприклад, компанія була змушена звітувати про високі збитки, які можна було б приховати при застосуванні німецьких принципів бухгалтерського обліку.

У Німеччині міцні федеральні традиції. Федеральні закони містять у собі закони «Про акціонерні товариства», «Про фондові біржі»,

«Про комерцію», а також закони про склад Спостережних рад. Але регулювання діяльності бірж є прерогативою місцевої влади. Федеральне агентство, що регулює ринок цінних паперів, було засновано в 1995 р., яке розробило правила розкриття інформації.

Корпорації повинні повідомляти про наступне:

· фінансову інформацію (кожні півроку);

· дані про структуру капіталу;

· інформацію про кожного кандидата в члени Спостережної ради (в тому числі адресу та місце роботи);

· сукупну інформацію про винагороду членам Виконавчої і Спостережної рад;

· дані про акціонерів, які володіють понад 5 відсотками акцій корпорації;

· інформацію про можливе злиття або реорганізацію;

· зміни до статуту, які пропонуються, а також прізвища осіб або назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Правила розкриття інформації в Німеччині відрізняються від прийнятих у США, які вважаються найбільш строгими. Наприклад, фінансова інформація повідомляється раз у півроку, а не щоквартально. На відміну від США, подаються сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів. Крім того, є помітні відмінності між німецькими й американськими (GААР) стандартами фінансової звітності.

Особливості німецької моделі корпоративного управління вимагають схвалення акціонерів таких дій:

· розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів);

· ратифікація рішень Спостережної й Виконавчої рад за минулий фінансовий рік;

· вибори Спостережної ради;

· призначення аудиторів.

На відміну від англо-американської і японської моделей, у німецькій моделі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, які стосуються:

· капіталу корпорації;

· ухвали рішень щодо співробітництва з філіями;

· змін до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);

· підвищення винагороди членам Спостережної ради;

· злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета та питання реорганізації.

У Німеччині пропозиції акціонерів - звичайна справа. Після оголошення порядку денного річних зборів акціонери можуть подати в письмовій формі пропозиції двох видів:

· ту, що суперечить пропозиціям Виконавчої та Спостережної рад, включеним до порядку денного річних зборів;

· пропозиція щодо включення інших питань до порядку денного зборів.

Якщо ці пропозиції задовольняють вимогам законодавства, корпорація повинна опублікувати ці пропозиції акціонерів у зміненому порядку денному і надіслати їх акціонерам до початку зборів.

У Німеччині більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати. Акціонер дає банку доручення, за яким останній має право голосувати в період до 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Часто це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером. Крім того, узаконені обмеження права голосу та неможливість голосування поштою також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації. Акціонерові треба або бути присутнім на зборах, або представленим своїм депозитарієм.

Ознайомлення з типовими моделями управління корпораціями дозволяє виявити найбільш актуальні напрями удосконалення українських корпорацій і правильно зрозуміти сутність корпоративного управління.

Дата добавления: 2014-11-08