Основні принципи корпоративного управління

Тема 2. Системи стандартів корпоративного управління

Створення ефективної системи корпоративного управління як в економічно розвинутих країнах, так і в країнах з перехідною ринковою економікою надзвичайно важливе. Виникли об'єктивні передумови для розроблення загальних міжнародних стандартів і правил, законодавчо закріплених та впроваджених у практику, які б гарантували потенційним інвесторам надійність капіталовкладень та дозволили отримувати повну, об'єктивну інформацію про ефективність діяльності компаній, структуру власності, механізми і методи інвестування.

Країни, що перебували на периферії міжнародних інвестиційних процесів, можна поділити на дві групи:

• постсоціалістичні країни з ринковою економікою, рівень розвитку яких, однак, значно поступається рівню розвинених країн. Це такі країни, як Португалія, Греція, Туреччина, Бразилія, Мексика, Аргентина, Чилі, Індія;

■ країни Східної Європи і колишнього Радянського Союзу.

Корпорації країн першої групи знаходяться у такому стані, коли ресурси, на які вони раніше спиратися у своєму розвитку (переважно внутрішні), уже стали недостатні. У країнах другої групи масова приватизація на початку 90-х pp. зумовила створення десятків тисяч великих компаній, що гостро потребують інвестиційних ресурсів для виживання. Низький рівень внутрішніх нагромаджень, недовіра дрібних інвесторів і відплив національного капіталу створюють проблеми дія залучення інвестиційних ресурсів. У цій ситуації виникла об'єктивна потреба у створенні та впровадженні загальних стандартів і правил, які б дозволили потенційним інвесторам отримати об'єктивну картину щодо ефективності діяльності компаній, реальних власників, механізмів і методів інвестування, для того, щоб у стислий термін і з значних витрат прийняти рішення про доцільність вкладання капіталу.

У процесі узгодження правил корпоративного управління лові кола країн, що виступають переважно як інвестори, спираються на активну підтримку своїх урядів і міжнародних організацій, у яких ці країни відіграють домінуючу роль.

Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорацій у світі. на підставі цього було розроблено класифікацію стандартів, подану нарис. 1.1.

Рис. 1.1. Класифікація стандартів корпоративного управління

Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювала 1998 р. глобальну програму зі створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, спрямовану на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління.

Ці міжнародні стандарти мали прийняти уряди економічно розвинених країн, міжнародні організації, ділові кола державного та приватного секторів економіки. У травні 1999 р. Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління, які підписали члени урядів усіх країн - членів ОЕСР. Цей документ містить пояснення щодо того, які конкретні проблеми мають регулювати національні стандарти корпоративного управління і як підвищити роль інвесторів (акціонерів) в управлінні компаніями, у які вони вкладають свої кошти.

У підготовці принципів взяли участь декілька комітетів ОЕСР:

• Комітет з міжнародних інвестицій та транснаціональних компаній;

• Комітет з промисловості, а також Комітет з питань охорони навколишнього середовища.

Принципи покликані допомогти урядам як країн-членів, так і країн, що не є членами ОЕСР, у проведенні заходів щодо оцінки її удосконалення правової, інституційної та нормативної бази корпоративного управління, а також надати орієнтири та рекомендації фондовим біржам, інвесторам, корпораціям та іншим сторонам, що відіграють певну роль у процесі удосконалення корпоративного управління. Принципи зосереджені на проблемах, які виникають унаслідок розмежування власності та управління, визначають межі, у яких розробляються цілі компанії, засоби досягнення цих цілей, здійснення моніторингу діяльності компанії.

Принципи мають еволюційний характер і їх слід переглядати у разі суттєвих змін обставин. Щоб бути конкурентоспроможними у середовищі, що змінюється, корпорації мають оновлювати та коригувати свою практику корпоративного управління відповідно до нових вимог і можливостей. Зазначений документ поділено на дві частини.

У першій частині викладено принципи, що стосуються п'яти напрямів: 1) прав акціонерів; 2) рівноправності акціонерів; 3) ролі зацікавлених осіб; 4) розкриттю інформації та прозорості; 5) обов'язків ради.

У другій частині наведено принципи з анотаціями, які містять коментарі, опис переважних тенденцій та приклади з практики передових корпорацій. Визначення та сутність принципів ОЕСР наведено в табл. 2.1.

Шість принципів корпоративного управління ОЕСР

Визначення принципу	Зміст принципу
Система корпоративного управління має захищати права акціонерів	А. Основні права акціонерів: надійна реєстрації власності; передача акцій; регулярне та своєчасне отримання інформації про корпорацію; участь та голосування на загальних зборах акціонерів; участь у виборах ради; отримання частки прибутку корпорації. Б. Право на участь у прийнятті рішень та отримання достатньої інформації про фундаментальні зміни в корпорації. В. Право на у загальних зборах, голосування на зборах, одержання інформації про правила, що регламентують проведення загальних зборів. Г. Оприлюднення структури капіталу. Д. Інформація про витрати та зиски використання права голосу.
Система корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів	А. Ставлення до усіх акціонерів, які належать до одного класу, має бути однаковим. Б. Слід заборонити будь-які операції у власних інтересах та операції з використанням закритої інформації. В. Члени ради та управління зобов’язані повідомити про свою матеріальну зацікавленість в угодах та питаннях, що стосуються АТ.
Система корпоративного управління має визнавати передбачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати активне співробітництво між компанією та зацікавленими особами в створенні добробуту, робочих місць та забезпеченні фінансової стабільності підприємства	А. Система корпоративного управління має забезпечувати дотримання захищених законом прав зацікавлених осіб. Б. Якщо інтереси зацікавлених осіб захищені законом, вони повинні мати можливість використовувати ефективні методи захисту в разі порушення їх прав. В. Система корпоративного управління має дозволяти участь зацікавлених осіб у заходах, щодо підвищення ефективності діяльності компанії. Г. Якщо зацікавлені особи беруть учать у процесі корпоративного управління, вони повинні мати доступ до потрібної інформації.
Система корпоративного управління має забезпечувати стратегічне управління компанією, ефективний нагляд за діяльністю виконавчих директорів з боку ради, а також звітність цієї ради перед компанією та акціонерами	А. Члени ради повинні діяти на підставі всієї необхідної інформації в інтересах компанії та акціонерів. Б. Якщо рішення ради можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, то вона має однаково справедливо ставитися до всіх акціонерів. В. Рада повинна забезпечити дотримання чинного законодавства та враховувати інтереси зацікавлених осіб. Г. Рада повинна виконувати певні ключові функції (стратегію, управлінські кадри, винагороди, вирішення конфліктів, бухгалтерський облік та звітність, ризики). Д. Рада повинна мати можливість виносити об'єктивне судження в справах акціонерів, не будучи залежною, зокрема від правління. Е. Щоб мати можливість виконувати свої обов'язки, члени ради повинні мати доступ до інформації, яка є точною, своєчасною і стосується справи
Система корпоративного управління має забезпечувати своєчасне й точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються акціонерного товариства, включаючи його фінансовий стан, продуктивність, власність та управління	А. Інформація, що підлягає розкриттю: результати фінансової та операційної діяльності компанії; завдання компанії; володіння значними пакетами акцій та права голосу; список членів ради та правління, а також розмір винагороди, яку кожен з них отримує; значущі фактори ризику, що можна спрогнозувати; важливі питання, пов'язані з працівниками та іншими зацікавленими особами; структура й політика управління компанією. Б. Інформацію слід готувати, перевіряти та розкривати відповідно до високих стандартів якості розкриття фінансової й не фінансової інформації та аудита. В. Із метою забезпечення належної підготовки та надання фінансової звітності треба щороку проводити аудиторські перевірки із залученням незалежного аудитора, який дає зовнішню й об'єктивну оцінку цієї звітності. Г. Канали поширення інформації мають передбачати рівноправний, своєчасний та не пов'язаний із надмірними витратами доступ користувачів до потрібної інформації

У багатьох країнах світу Великобританії, Німеччині, США, Франції, Бразилії, Індії, Малайзії, Мексиці існують національні стандарти, які розроблені на загальноприйнятих принципах, таких як Принципи ОЕСР. Кодекс корпоративної поведінки - це загальноприйняті стандарти поведінки, які становлять собою правила у вигляді загальних принципів та рекомендацій щодо реалізації корпоративних відносин.

Як правило, основна увага у таких кодексах приділяється регулюванню порядку здійснення акціонерами право голосу, формуванню і діяльності ради директорів, розкриттю інформації та прозорості діяльності компанії, а також іншим механізмам забезпечення і захисту інвесторів. Кодекс корпоративної поведінки створює умови для найкращої практики корпоративного управління, не ускладнюючи при цьому структуру та процес управління компанією.

Кодекс корпоративної поведінки є рекомендаційним актом, оскільки від має стандарти, правила і принципи, які викладені у вигляді норм, що рекомендовані до виконання. На різних ринках кодекси мають різний статус, але, як правило, вони не мають характеру загальнообов'язкового нормативного акту. В той же час існують певні механізми впровадження кодексів у ділову практику і надання їм певною мірою обов'язковості. Так, інформація про виконання кодексу може бути включена до обов'язкових вимог по розкриттю інформації у річному звіті. Або компанії, чиї акції котируються на біржі, можуть бути зобов'язані дотримуватись рекомендації кодексу або розкривати причину про їх невиконання. Крім того, дотримання рекомендацій кодексу є прикладом найкращої ділової практики, інвестори можуть приймати різноманітні заходи для того, щоб компанії виконували рекомендації кодексу.

Кодекс корпоративної поведінки надає компанії нові можливості. Одне із основних завдань кодексу - створення на основі міжнародних стандартів оптимальної моделі корпоративного управління в умовах національного законодавства. Дотримання компанією рекомендацій кодексу і, як наслідок цього, виконання міжнародних загальноприйнятих стандартів корпоративного управління, виступає запорукою успіху компанії у її взаєминах із акціонерами та побудови ефективної структури управління. Кодекс корпоративної поведінки дає акціонерам та потенційним інвесторам можливість об'єктивно оцінити рівень корпоративного управління компанії з точки зору виконання загальноприйнятих стандартів і норм.

Крім кодексів, розроблених для потреб ринку ініціативними групами та іншими організаціями, окремі компанії розробляють власні кодекси корпоративної поведінки з урахуванням специфічних особливостей і задач компанії. Наявність такого кодексу - є свідченням високої корпоративної культури і дає можливість всім зацікавленим особам об'єктивно оцінити компанію. Кодекс корпоративної поведінки є результатом взаємодії різних сторін, які зацікавлені у розвитку і підвищенні рівня корпоративного управління. Так, Кодекс корпоративної поведінки у Великобританії був підготовлений Комітетом Кедбері, сформованим Радою з фінансової інформації, Лондонською фондовою біржею та професійним союзом бухгалтерських службовців; у Франції - спеціальною групою, яка була організована Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств та Французьким рухом підприємств, в Росії - Координаційною радою з проблем корпоративного управління, створеною при Федеральній комісії по ринку цінних паперів.