Финансовый менеджмент в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Финансы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) характеризуются особенностями в формировании уставного капитала, распределении прибыли, внесении вкладов в имущество и др.

Уставный капитал ООО разделен на доли, размер которых зафиксирован в учредительных документах. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Число участников 0 0 0 не должно быть более 50. Когда число участников превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение установленного срока общество не преобразовано и число участников общества не уменьшилось до установленного предела, оно подлежит ликвидации.

Участники ООО имеют следующие права в финансовой сфере:

• участвовать в распределении прибыли;

• уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;

• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и др.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества, избирают или назначают исполнительные органы.

При внесении в уставный капитал не денежных вкладов учредители утверждают их денежную оценку.

Учредительным договором определяются состав учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями прибыли, состав органов общества и порядок выхода из общества его участников.

В уставе 0 0 0 содержится следующая финансовая информация:

• размер уставного капитала;

• размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества;

• порядок и финансовые последствия выхода участника из общества;

• порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу и др.

Уставный капитал общества образуют доли его участников по номинальной стоимости. Размер уставного капитала 0 0 0 не может быть менее 100-кратного минимального размера оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в валюте РФ. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала. Реальная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Возможно ограничение максимального размера доли участника или изменения соотношения долей участников.

Уставный капитал 0 0 0 может быть увеличен только после его полной оплаты. Материальным источником увеличения уставного капитала могут служить имущество общества, дополнительные вклады участников и вклады третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала. А само увеличение уставного капитала приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех участников без изменения размеров их долей.

Рассмотрим порядок увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Решением собрания определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Такое соотношение учитывает, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада принимается решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников общества.

Уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и погашения долей, принадлежащих обществу. При этом сохраняются размеры долей всех участников. Обязанность уменьшения размера уставного капитала появляется у 0 0 0 в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала. При этом уменьшение уставного капитала производится до размера, не превышающего стоимости чистых активов.

Рассмотрим порядок перехода долей участников общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам.

Участник общества может уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. В этом случае согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. А вот уступка участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Преимущественным правом покупки доли участника по цене предложения третьему лицу пользуются участники общества пропорционально размерам своих долей. Устав может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

При ликвидации юридического лица — участника общества — принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица. Устав общества может предусматривать, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Если уставом общества уступка доли участника третьим лицам запрещена, а другие участники от ее приобретения отказываются, общество приобретает по требованию участника общества принадлежащую ему долю.

При этом оно выплачивает участнику действительную стоимость этой доли. Действительная стоимость — это стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием. С согласия участника общество может выдать ему имущество такой же стоимости.

Доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, а также доля участника, который не предоставил в срок соответствующую компенсацию, переходит к обществу. При этом общество выплачивает участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества, или с согласия участника выдает ему имущество такой же стоимости. Устав может предусматривать, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или стоимости компенсации. Если участник общества исключен из него, то его доля переходит к обществу. При этом общество выплачивает исключенному участнику действительную стоимость его доли.

При выплате обществом действительной стоимости доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками пропорционально внесенной ими плате.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу по решению общего собрания участников подлежит распределению между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продаже всем или некоторым участникам или третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Внесение вкладов в имущество ООО является обязанностью его участников, которая предусматривается уставом при учреждении ООО или путем внесения в устав изменений по единогласному решению общего собрания участников. Такие вклады представляют собой дополнительный источник финансирования. Как правило, вклады в имущество общества вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале. Устав может предусматривать максимальную стоимость вкладов в имущество, вносимых всеми или определенными участниками общества, другие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество.

Внесение вкладов в имущество общества производится, как правило, в денежной форме, хотя возможны и другие варианты, предусмотренные уставом или решением общего собрания. Они не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале. ООО ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимает решение о распределении чистой прибыли между своими участниками. Решение об определении доли прибыли, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Прибыль распределяется, как правило, пропорционально долям участников в уставном капитале. Однако возможны и другие варианты распределения прибыли. Прибыль не распределяется между участниками ООО:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выплаты действительной стоимости доли участника;

• если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности или если такие признаки появятся в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли, предусматриваются уставом 000.

ООО может проводить облигационные займы, в частности, размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества.

Возможна добровольная или принудительная реорганизации ООО. Она допускается в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. ООО может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

При ликвидации общества его деятельность прекращается без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

К хозяйственным обществам относятся и общества с дополнительной ответственностью.

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью при недостаточности имущества общества участники отвечают по обязательствам перед его кредиторами своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к сумме вкладов в уставный капитал. Таким образом, участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут с у б с и д и а р н у ю ответственность по его обязательствам своим имуществом, что характерно для участников полных товариществ и полных товарищей в коммандитных товариществах.

Это дает преимущества в получении кредитов, повышает ответственность участников общества за результаты совершаемых сделок и проводимых операций, позволяет расширять объемы деятельности. Все вопросы, относящиеся к дополнительной ответственности, должны быть четко зафиксированы в учредительном договоре и уставе товарищества.

. Ф инансовый менеджмент в акционерных обществах

Финансы акционерных обществ имеют наиболее сложную внутреннюю систему функционирования. Соблюдение прав акционеров является одним из условий финансовой деятельности акционерных обществ.

Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.

АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

АО может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Они наделяются создавшим их АО имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансовую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Рассмотрим финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ.

Акционеры открытого акционерного общества (ОАО) могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом.

ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, является закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. ЗАО имеет ограничение по числу акционеров: оно не должно превышать 50 участников. В случае, если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Единственным учредительным документом АО является устав, который подлежит государственной регистрации.

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

АО может быть ликвидировано добровольно и по решению суда. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.

Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Рассмотрим вопросы формирования уставного капитала АО.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

АО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% от уставного капитала АО.

При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату государственной регистрации общества.

Уставом АО определяется: количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к размещенным акциям — объявленные акции; права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.

В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом АО.

Уставный капитал АО может быть снижен уменьшением номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Рассмотрим права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества.

Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных акций АО могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — на получение части его имущества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций АО не имеют, как правило, права голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе АО устанавливается размер дивиденда или стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Устав может предусматривать лишь порядок определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размеркоторого оговорен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Такие привилегированные акции называются кумулятивными. В уставе также могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции других типов.

Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО.

Владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе, кроме акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Это право прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа также имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается с момента выплаты всех дивидендов, накопленных по указанным акциям в полном размере.

Устав АО может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если в нем предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. Облигации не имеют отношения к уставному капиталу и позволяют привлекать капитал для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяется форма, сроки и другие условия их погашения.

Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций может производиться после полной оплаты уставного капитала. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением о выпуске.

АО может выпускать облигации: обеспеченные залогом определенного имущества общества; под обеспечение, предоставленное АО для целей выпуска облигаций третьими лицами, и без обеспечения.

Рассмотрим особенности оплаты акций.

Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации АО, а оставшаяся часть— в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения. Оплата ценных бумаг АО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями, а при оплате дополнительных ценных бумаг — советом директоров. Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом ценных бумаг составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, то производится денежная оценка имущества независимым оценщиком.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителями при создании АО. В случае неполной оплаты в установленные сроки акция поступает в распоряжение АО. Деньги и другое имущество, внесенные в оплату акций, по истечении установленного законом срока не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение АО, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть либо реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение АО, либо общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала, погасив эти акции.

К финансовым особенностям АО относится порядок формирования фондов и чистых активов.

В АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений по достижении им размера, установленного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей. В настоящее время не предусмотрено налоговых льгот при образовании резервного фонда. Отчисления в него производятся после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.

В АО может формироваться специальный фонд акционирования работников также за счет чистой прибыли. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций, продаваемых акционерами, для последующего размещения их работникам.

Особое значение в АО имеет стоимость чистых активов.

Чистые активы — это величина, определяемая вычитанием из суммы активов АО и суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Активы, участвующие в расчете, — это денежное и неденежное имущество АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:

• внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров;

• задолженность АО за проданное ему имущество;

• запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, кроме задолженности участников по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства АО, в состав которых включаются следующие статьи:

• целевые финансирование и поступления;

• долгосрочные и краткосрочные обязательства юридическим и физическим лицам;

• расчеты и прочие пассивы, кроме доходов будущих периодов и фондов потребления.

Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала, АО объявляет об его уменьшении до величины, не превышающей стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов АО оказывается меньше величины минимального уставного капитала, АО принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации АО не было принято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, могут требовать его ликвидации в судебном порядке.

Существенные финансовые особенности сопровождают процесс размещения ценных бумаг. В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости. АО может размещать акциипо цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

• размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам — владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене не ниже 90% от их рыночной стоимости;

• размещения дополнительных акций при участии посредника по цене не ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Это операция конвертации в акции других ценных бумаг. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО ежеквартально, раз в полгода или раз в год может принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Выплаты дивидендов производятся деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — другим имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов также за счет специально предназначенных для этого фондов.

Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивидендов. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории и типа принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот список включаются акционеры и номинальные держатели акций, зарегистрированные в реестре акционеров.

Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;

• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

• если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров — высшего органа управления АО. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые вопросы:

• определение предельного размера объявленных акций;

• рост уставного капитала при увеличении номинальной стоимости или размещении дополнительных акций;

• падение уставного капитала при уменьшении номинальной стоимости акций, приобретении обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашении не полностью оплаченных акций, а также при погашении приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков;

• принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• дробление и консолидация акций;

• заключение крупных сделок, а также совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом;

• приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

• участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций и др.

Изменение устава, размера уставного капитала относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров АО.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО. К исключительной компетенции совета директоров АО относятся следующие финансовые вопросы:

• рост уставного капитала при увеличении номинальной стоимости акций или размещении их в пределах количества, категории и типа объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

• размещение обществом ценных бумаг;

• определение рыночной стоимости имущества;

• приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

• использование резервного и других фондов;

• заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества и др.

Руководство текущей деятельностью в АО осуществляется единоличным исполнительным органом в лице директора или генерального директора или одновременно единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом в лице правления или дирекции. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю — управляющему.

Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций конвертируются в одну новуюакцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В результате дробления одна акция конвертируется в две или более акций той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

Акционеры — владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение о которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или сделке либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесения изменений и дополнений в устав или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или вообще не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества,

повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор.

Помимо ревизионной комиссии деятельность АО контролирует аудитор, которого утверждает общее собрание акционеров.

Деятельность ОАО должна контролироваться акционерами, поскольку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

ОАО и ЗАО в случае публичного размещения ценных бумаг публикуют информацию в установленных ФКЦБ объеме и порядке.

Для нормального функционирования ОАО большое значение имеет свободное ≪хождение≫ акций, возможность их купли-продажи по складывающемуся рыночному курсу, который во многом зависит от конкурентоспособности выпускаемой продукции, уровня рентабельности предприятия. Решение проблем развития акционерных обществ определяется и эффективностью функционирования инфраструктуры рынка ценных бумаг, и законодательным регулированием деятельности финансовых посредников, включая инвестиционные фонды, брокерские конторы и фондовые биржи. Основные задачи, которые должна решать инфраструктура рынка ценных бумаг, включают:

• оперативный учет ценных бумаг;

• анализ котировок ценных бумаг;

• учет статистики проданных и выставленных на продажу ценных бумаг;

• налаживание системы трансферт-агентского обслуживания выпусков ценных бумаг;

• контроль деятельности коммерческих посредников и результатов совершенных сделок;

• ведение реестра владельцев именных ценных бумаг по эмитентам и др.

Значительным преимуществом ОАО является возможность привлечения финансовых ресурсов путем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и краткосрочных облигационных займов. В зависимости от содержания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид выпускаемых ценных бумаг с определенной степенью ликвидности, что создает дополнительные удобства для потенциальных инвесторов.

Управление акционерным капиталом представляет собой обширную сферу деятельности финансового менеджера, поэтому эта проблема рассматривается также в следующих главах.

Наличие основных обществ или товариществ и преобладающих обществ, с одной стороны, и дочерних и зависимых обществ, с другой, свидетельствуют о возможности формирования компаний холдингового типа. Этот процесс можно наблюдать в ряде отраслей экономики, например, машиностроении, нефтепереработке, химической и строительной индустрии. В то же время существуют законодательные ограничения, устанавливаемые на пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга, а также на количество голосов, которыми может пользоваться одно общество на общем собрании участников другого общества. Такие ограничения вполне оправданы с целью предотвращения возможных слияний и поглощений.

Дата добавления: 2014-12-08